有価証券報告書-第62期(2023/03/01-2024/02/29)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、変化に素早く対応でき、公正かつ透明性の高い経営を実現するために、必要な施策を適時に実施するとともに説明責任を果たしていくことを取り組みの基本としております。当社グループが持続的に成長していくためには、売上高や利益といった財務面の成長だけを追い求めるのではなく、ESG(環境、社会、ガバナンス)に代表される非財務面での取り組みを強化していく必要性を強く認識しております。SDGs等の社会課題の解決を経営の土台に位置づけ、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)の皆様が当社グループに何を期待するかに耳を傾け、経営ビジョンを共有するとともに、コーポレートガバナンスの在り方の検証を継続的に行い、適宜必要な施策・改善を実施してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
1.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と、監査等委員である取締役1名、及び監査等委員である社外取締役4名で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。また、取締役会は毎月開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会は、業務執行を担う業務執行取締役及び執行役員を任命し、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行っております。
取締役会は、中期経営計画、及び年度計画を策定し、各業務部門はそれをもとに事業計画を策定しております。また、定期的に業務執行取締役から、年度計画の進捗状況を報告させております。
議長 :代表取締役社長 竹内 敏也
構成員:代表取締役会長 竹内 明雄、取締役 渡辺 孝彦、取締役 Clay Eubanks、取締役 小林 修、取締役 横山 浩
取締役(常勤監査等委員) 草間 稔、社外取締役(監査等委員) 小林 明彦、社外取締役(監査等委員) 岩渕 道男、社外取締役(監査等委員) 宮田 裕子、社外取締役(監査等委員) 織 英子
〈2024年2月期の活動状況〉
(注)社外取締役 宮田裕子氏は2023年5月開催の第61期定時株主総会において選任されたため、出席対象の取締役会の回数が他の取締役と異なります。社外取締役 織英子氏は、2024年5月29日開催の62期定時株主総会において選任されました。
当事業年度における取締役会の審議・報告事項は、法令に明記された事項のほか、具体的には次のとおりです。
・経営戦略
中期経営計画の進捗、年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく業務執行報告、月次損益の実績報告、研究開発、設備投資
・ガバナンス
内部監査報告、組織変更、規程改定、リスク管理、取締役会の実効性評価
・サステナビリティ関連
気候変動対策(CDP回答の内容報告)、人的資本への投資
・エンゲージメント関連
株主・投資家とのエンゲージメント内容、資本コストと株価を意識した経営の実現に向けた対応
2.監査等委員会
監査等委員会は社外取締役4名と社内取締役1名で構成されており、うち1名が常勤監査等委員であります。監査等委員会は原則として毎月1回開催することとしております。また監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行や内部統制システムの運用状況等の監査を行っております。
議長 :取締役(常勤監査等委員) 草間 稔
構成員:社外取締役(監査等委員) 小林 明彦、社外取締役(監査等委員) 岩渕 道男、社外取締役(監査等委員) 宮田 裕子、社外取締役(監査等委員) 織 英子
当事業年度の監査等委員会の活動状況は、「(3) 監査の状況」に記載しております。
3.指名諮問委員会・報酬諮問委員会
取締役会の任意の諮問機関である指名諮問委員会・報酬諮問委員会の各委員会は、取締役6名(社外取締役4名、社内取締役2名)で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役の選解任・報酬等について審議し、取締役会に答申を行います。取締役会では、その答申をもとに審議し、決定します。
a)指名諮問委員会
議長 :社外取締役(監査等委員) 小林 明彦
構成員:社外取締役(監査等委員) 岩渕 道男、社外取締役(監査等委員) 宮田 裕子、社外取締役(監査等委員) 織 英子、取締役(常勤監査等委員) 草間 稔、代表取締役社長 竹内 敏也
〈2024年2月期の活動状況〉
(注)社外取締役 織英子氏は、2024年5月29日開催の62期定時株主総会において選任されました。
当事業年度におきましては、代表取締役社長の後継者計画及び取締役の選任等に関する事項について継続的に審議いたしました。
b)報酬諮問委員会
議長 :社外取締役(監査等委員) 小林 明彦
構成員:社外取締役(監査等委員) 岩渕 道男、社外取締役(監査等委員) 宮田 裕子、社外取締役(監査等委員) 織 英子、取締役(常勤監査等委員) 草間 稔、代表取締役社長 竹内 敏也
〈2024年2月期の活動状況〉
(注)社外取締役 宮田裕子氏は2023年5月開催の第61期定時株主総会において選任されたため、出席対象の報酬諮問委員会の回数が他の取締役と異なります。社外取締役 織英子氏は、2024年5月29日開催の62期定時株主総会において選任されました。
当事業年度におきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する事項(報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等)について審議いたしました。
この他に、サステナビリティ推進委員会を当事業年度において4回開催し、主に以下について審議いたしました。なお、同委員会は当社の代表取締役社長を委員長とし、委員は当社の取締役や執行役員、子会社の最高執行責任者など、担当職務に基づき適正と認められるメンバーにより構成されております。
・脱炭素に向けた製品開発の方向性
・Scope 1,2,3排出量の報告、及びScope 2排出量削減のための太陽光パネルの設置
・CDP気候変動質問書の回答内容
・CFP(製品別カーボンフットプリント)の算定
・CBAM(EU炭素国境メカニズム)への対応
・全社的リスク管理におけるリスクマップの作成、及び対策を行うべき優先リスクの特定
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記の通りであります。
ロ.当該体制を採用する理由
監査等委員である取締役5名(社外取締役4名、社内取締役1名)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るためであります。また、社外取締役4名の体制とすることで、客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断するため、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業理念」「行動規範」「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を定め、コンプライアンス担当役員を選定して、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、「第2 サステナビリティに関する考え方及び取組、1 サステナビリティ全体に関する考え方及び取組、(3)リスク管理」に記載しております。
ハ.グループ経営における業務の適正を確保するための体制
グループ経営については、子会社における業務の適正を確保するため、当社が定めた「企業理念」「行動規範」を子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については、当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社へ報告させる体制を整備しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任が免除できる旨、ならびに業務執行を行わない取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めております。
⦅取締役の責任免除⦆
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、ならびに当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人を兼務する取締役であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額)を締結することができる旨を定款に定めております。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。各役員は、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、当該保険契約には、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求により生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、変化に素早く対応でき、公正かつ透明性の高い経営を実現するために、必要な施策を適時に実施するとともに説明責任を果たしていくことを取り組みの基本としております。当社グループが持続的に成長していくためには、売上高や利益といった財務面の成長だけを追い求めるのではなく、ESG(環境、社会、ガバナンス)に代表される非財務面での取り組みを強化していく必要性を強く認識しております。SDGs等の社会課題の解決を経営の土台に位置づけ、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)の皆様が当社グループに何を期待するかに耳を傾け、経営ビジョンを共有するとともに、コーポレートガバナンスの在り方の検証を継続的に行い、適宜必要な施策・改善を実施してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
1.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と、監査等委員である取締役1名、及び監査等委員である社外取締役4名で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。また、取締役会は毎月開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会は、業務執行を担う業務執行取締役及び執行役員を任命し、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行っております。
取締役会は、中期経営計画、及び年度計画を策定し、各業務部門はそれをもとに事業計画を策定しております。また、定期的に業務執行取締役から、年度計画の進捗状況を報告させております。
議長 :代表取締役社長 竹内 敏也
構成員:代表取締役会長 竹内 明雄、取締役 渡辺 孝彦、取締役 Clay Eubanks、取締役 小林 修、取締役 横山 浩
取締役(常勤監査等委員) 草間 稔、社外取締役(監査等委員) 小林 明彦、社外取締役(監査等委員) 岩渕 道男、社外取締役(監査等委員) 宮田 裕子、社外取締役(監査等委員) 織 英子
〈2024年2月期の活動状況〉
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | |
| 構成員 | 代表取締役会長 | 竹内 明雄 | 100%(16回/16回) |
| 議長 | 代表取締役社長 | 竹内 敏也 | 100%(16回/16回) |
| 構成員 | 取締役 | 渡辺 孝彦 | 100%(16回/16回) |
| 構成員 | 取締役 | Clay Eubanks | 100%(16回/16回) |
| 構成員 | 取締役 | 小林 修 | 100%(16回/16回) |
| 構成員 | 取締役 | 横山 浩 | 100%(16回/16回) |
| 構成員 | 社外取締役 | 草間 稔 | 100%(16回/16回) |
| 構成員 | 社外取締役 | 小林 明彦 | 100%(16回/16回) |
| 構成員 | 社外取締役 | 岩渕 道男 | 100%(16回/16回) |
| 構成員 | 社外取締役 | 宮田 裕子 | 100%(13回/13回) |
(注)社外取締役 宮田裕子氏は2023年5月開催の第61期定時株主総会において選任されたため、出席対象の取締役会の回数が他の取締役と異なります。社外取締役 織英子氏は、2024年5月29日開催の62期定時株主総会において選任されました。
当事業年度における取締役会の審議・報告事項は、法令に明記された事項のほか、具体的には次のとおりです。
・経営戦略
中期経営計画の進捗、年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく業務執行報告、月次損益の実績報告、研究開発、設備投資
・ガバナンス
内部監査報告、組織変更、規程改定、リスク管理、取締役会の実効性評価
・サステナビリティ関連
気候変動対策(CDP回答の内容報告)、人的資本への投資
・エンゲージメント関連
株主・投資家とのエンゲージメント内容、資本コストと株価を意識した経営の実現に向けた対応
2.監査等委員会
監査等委員会は社外取締役4名と社内取締役1名で構成されており、うち1名が常勤監査等委員であります。監査等委員会は原則として毎月1回開催することとしております。また監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行や内部統制システムの運用状況等の監査を行っております。
議長 :取締役(常勤監査等委員) 草間 稔
構成員:社外取締役(監査等委員) 小林 明彦、社外取締役(監査等委員) 岩渕 道男、社外取締役(監査等委員) 宮田 裕子、社外取締役(監査等委員) 織 英子
当事業年度の監査等委員会の活動状況は、「(3) 監査の状況」に記載しております。
3.指名諮問委員会・報酬諮問委員会
取締役会の任意の諮問機関である指名諮問委員会・報酬諮問委員会の各委員会は、取締役6名(社外取締役4名、社内取締役2名)で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役の選解任・報酬等について審議し、取締役会に答申を行います。取締役会では、その答申をもとに審議し、決定します。
a)指名諮問委員会
議長 :社外取締役(監査等委員) 小林 明彦
構成員:社外取締役(監査等委員) 岩渕 道男、社外取締役(監査等委員) 宮田 裕子、社外取締役(監査等委員) 織 英子、取締役(常勤監査等委員) 草間 稔、代表取締役社長 竹内 敏也
〈2024年2月期の活動状況〉
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | |
| 議長 | 社外取締役 | 草間 稔 | 100%(2回/2回) |
| 構成員 | 社外取締役 | 小林 明彦 | 100%(2回/2回) |
| 構成員 | 社外取締役 | 岩渕 道男 | 100%(2回/2回) |
| 構成員 | 社外取締役 | 宮田 裕子 | 100%(2回/2回) |
| 構成員 | 代表取締役社長 | 竹内 敏也 | 100%(2回/2回) |
(注)社外取締役 織英子氏は、2024年5月29日開催の62期定時株主総会において選任されました。
当事業年度におきましては、代表取締役社長の後継者計画及び取締役の選任等に関する事項について継続的に審議いたしました。
b)報酬諮問委員会
議長 :社外取締役(監査等委員) 小林 明彦
構成員:社外取締役(監査等委員) 岩渕 道男、社外取締役(監査等委員) 宮田 裕子、社外取締役(監査等委員) 織 英子、取締役(常勤監査等委員) 草間 稔、代表取締役社長 竹内 敏也
〈2024年2月期の活動状況〉
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | |
| 議長 | 社外取締役 | 草間 稔 | 100%(2回/2回) |
| 構成員 | 社外取締役 | 小林 明彦 | 100%(2回/2回) |
| 構成員 | 社外取締役 | 岩渕 道男 | 100%(2回/2回) |
| 構成員 | 社外取締役 | 宮田 裕子 | 100%(1回/1回) |
| 構成員 | 代表取締役社長 | 竹内 敏也 | 100%(2回/2回) |
(注)社外取締役 宮田裕子氏は2023年5月開催の第61期定時株主総会において選任されたため、出席対象の報酬諮問委員会の回数が他の取締役と異なります。社外取締役 織英子氏は、2024年5月29日開催の62期定時株主総会において選任されました。
当事業年度におきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する事項(報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等)について審議いたしました。
この他に、サステナビリティ推進委員会を当事業年度において4回開催し、主に以下について審議いたしました。なお、同委員会は当社の代表取締役社長を委員長とし、委員は当社の取締役や執行役員、子会社の最高執行責任者など、担当職務に基づき適正と認められるメンバーにより構成されております。
・脱炭素に向けた製品開発の方向性
・Scope 1,2,3排出量の報告、及びScope 2排出量削減のための太陽光パネルの設置
・CDP気候変動質問書の回答内容
・CFP(製品別カーボンフットプリント)の算定
・CBAM(EU炭素国境メカニズム)への対応
・全社的リスク管理におけるリスクマップの作成、及び対策を行うべき優先リスクの特定
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記の通りであります。
ロ.当該体制を採用する理由監査等委員である取締役5名(社外取締役4名、社内取締役1名)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るためであります。また、社外取締役4名の体制とすることで、客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断するため、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業理念」「行動規範」「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を定め、コンプライアンス担当役員を選定して、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、「第2 サステナビリティに関する考え方及び取組、1 サステナビリティ全体に関する考え方及び取組、(3)リスク管理」に記載しております。
ハ.グループ経営における業務の適正を確保するための体制
グループ経営については、子会社における業務の適正を確保するため、当社が定めた「企業理念」「行動規範」を子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については、当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社へ報告させる体制を整備しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任が免除できる旨、ならびに業務執行を行わない取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めております。
⦅取締役の責任免除⦆
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、ならびに当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人を兼務する取締役であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額)を締結することができる旨を定款に定めております。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。各役員は、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、当該保険契約には、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求により生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
