有価証券報告書-第22期(2024/01/01-2024/12/31)

29.企業結合
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(Copas Systèmes SASの株式取得)
当社の連結子会社であるGilgen Door Systèms AG(以下、「Gilgen社」という)は、2023年1月3日付でCopas Systèmes SASの株式の100%を取得し、当社グループの完全子会社としました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Copas Systèmes SAS
事業の内容 自動ドア販売・施工・保守をフランス南東部で展開
② 企業結合の主な理由
当社は、自動ドア事業において、日本・欧州・北米・中国の世界4大市場をカバーする販売体制の強化を目指して、各市場での直販拠点の強化や代理店とのパートナーシップを通じてバリューチェーンを拡充、グローバルな自動ドアメーカーとしての地位確立に取り組んでいます。特に欧州市場においては、Gilgen社を軸に販売チャネル強化に向けたM&Aに取り組んできましたが、今般、フランス南東部で強力な顧客ネットワークを持つCopas Systèmes SASを完全子会社化したことでフランス市場のバリューチェーンを再構築し、欧州における事業基盤を更に強固なものとして発展させていきます。
③ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式の取得
④ 取得日
2023年1月3日
⑤ 取得した持分比率
100%
(2) 取得対価及びその内訳

現金	5,459 百万円
取得対価合計	5,459 百万円

(3) 取得関連費用
取得関連費用は、35百万円であり、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に含めています。
(4) 取得資産及び引受負債
本企業結合について、第1四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っていましたが、第2四半期連結会計期間において取得対価の取得資産及び引受負債への配分が確定しています。この暫定的な会計処理の確定に伴い、非流動資産が2,167百万円、非流動負債が542百万円増加し、のれんが1,625百万円減少しています。
取得日における取得資産及び引受負債は、以下のとおりです。

(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値(注)1	5,459
合計	5,459

流動資産(注)2	1,373
非流動資産(注)3	2,270
流動負債	△1,010
非流動負債	△583
のれん(注)4	3,411
合計	5,459

(注) 1 条件付対価はありません。
2 現金及び現金同等物177百万円が含まれています。取得した営業債権及びその他の債権の公正価値759百万円について、契約金額の総額は907百万円であり、回収不能見込額は147百万円です。
3 被取得企業において認識されていなかった顧客関連資産1,454百万円(耐用年数14年)、ソフトウェア712百万円(耐用年数16年)が含まれています。
4 のれんは主に超過収益力を反映したものであり、税務上損金計上されません。
(5) 当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書上に認識している取得日以降の損益情報、及び企業結合が当連結会計年度期首である2023年1月1日に行われたと仮定した場合の連結財務諸表に与える影響の概算額は、重要性が乏しいため記載していません。
(R.K. DEEP SEA TECHNOLOGIES LIMITEDの株式取得)
当社は、2023年7月14日付でAIを活用したソリューションを提供するギリシャの事業会社であるDeep Sea Technologies SMPC(以下、「Deep Sea社」という)の100%親会社である、キプロスのR.K. DEEP SEA TECHNOLOGIES LIMITEDの発行済株式の85%を追加取得し、当社の完全子会社としました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	R.K. DEEP SEA TECHNOLOGIES LIMITED
事業の内容	ギリシャの事業会社であるDeep Sea Technologies SMPC を通じてAIを活用した最適航路選定や状態監視等の船舶向けのソリューションサービスの提供

② 企業結合の主な理由
当社グループは2021年7月にコーポレート・ベンチャー・キャピタルである、Nabtesco Technology Ventures L.P.を通じてDeep Sea社に出資し、業界をリードする「船舶の状態監視(Cassandra)」及び「船舶最適航路選定(Pythia)」の船舶向けソリューションサービスを2022年から日本、中国、韓国で販売開始するとともに、船舶用制御システムの制御アルゴリズムの共同開発を同社と進めてきました。
今回の買収を通じて、同社が持つ世界最先端のAI技術による最適な航路・船速提案と当社の舶用エンジン制御システムを組み合わせることにより、海運業界におけるDX化や船舶向けソリューションサービスの開発と販売をより強力に推進していきます。さらに、AIに基づく数値モデル化技術を活用した最適運航制御アルゴリズムを活用し、船舶の自律運航と省燃費の実現に貢献していきます。
買収後もDeep Sea社は、ギリシャのアテネを拠点として存続し、当社グループ全体のAI研究開発センターとしても活動していきます。AI/IoTのスペシャリストやシステムエンジニア等DX人財を当社に迎えることにより、当社グループの最適制御や状態監視等のアプリケーション開発能力を高め、各事業分野におけるシステム化やDX化を加速させ、新たなイノベーションの創出を通して、お客さまへさらなる高付加価値製品の提供を目指します。
③ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式の取得
④ 取得日
2023年7月14日
⑤ 取得した持分比率

企業結合前の議決権比率	15%
追加取得した議決権比率	85%
企業結合後の議決権比率	100%

(2) 取得対価及びその内訳

取得日直前に保有していた資本持分の公正価値	1,309百万円
現金	6,490百万円
条件付対価	28百万円
取得対価合計	7,826百万円

(3) 取得関連費用
取得関連費用は、72百万円であり、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に含めています。
(4) 取得資産及び引受負債
本企業結合について、第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度において取得対価の取得資産及び引受負債への配分が確定しています。この暫定的な会計処理の確定に伴い、流動資産が210百万円、非流動資産が811百万円、非流動負債が178百万円増加し、条件付対価の公正価値が309百万円、流動負債が27百万円、のれんが1,179百万円減少しています。
取得日における取得資産及び引受負債は、以下のとおりです。

(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値	7,798
条件付対価の公正価値	28
合計	7,826

流動資産(注)1	432
非流動資産(注)2	1,844
流動負債	△228
非流動負債	△250
のれん(注)3	6,029
合計	7,826

(注) 1 現金及び現金同等物153百万円が含まれています。取得した営業債権及びその他の債権の公正価値、及び契約金額の総額は34百万円であり、回収不能見込額はありません。
2 無形資産として、被取得企業において認識されていなかった商標権50百万円(耐用年数10年)、顧客関連資産500百万円(耐用年数19年)、技術関連資産82百万円(耐用年数10年)が含まれています。
3 のれんは主に超過収益力を反映したものであり、税務上損金計上されません。
(5) 条件付対価
条件付対価は、一定期間において被取得企業の業績が一定の金額を達成した場合に支払われるものであり、契約上、最大で2百万ユーロを支払う可能性があります。
(6) 段階取得に係る差益
当社が、取得日以前に保有していた15%の資本持分を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合により段階取得に係る差益を認識しています。この利益を、連結損益計算書上の「金融収益」にて9百万円、連結包括利益計算書上の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の純変動」にて39百万円含めています。
(7) 当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書上に認識している取得日以降の損益情報、及び企業結合が当連結会計年度期首である2023年1月1日に行われたと仮定した場合の連結財務諸表に与える影響の概算額は、重要性が乏しいため記載していません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。