有価証券報告書-第20期(2022/01/01-2022/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬
		月次報酬		株式給付信託(BBT)
				在任時給付	退任時給付
取締役 (社外取締役を除く。)	324	141	79	12	92	7
監査役 (社外監査役を除く。)	54	54	-	-	-	2
社外役員	71	71	-	-	-	8

(注) 1 取締役の対象となる役員の員数には、当期中の退任取締役2名を含んでいます。
2 月次報酬は、基本月次報酬及び業績連動報酬の総額を月次定額払いとしているものです。
3 株式給付信託(BBT)の額は、当期において付与された又は付与が見込まれた株式交付ポイント数に基づき、日本基準により当期に費用計上した額です。
4 報酬の限度額は、第14回定時株主総会(2017年3月28日開催)において決議された取締役400百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)、監査役90百万円以内です。
5 上記報酬額の他、取締役(社外取締役を除く)に対しては、第14回定時株主総会(2017年3月28日開催)において決議された株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、同制度で定める役員株式給付規程に基づき、在任時給付分として450百万円(3事業年度)、退任時給付分として420百万円(3事業年度)を、それぞれ上限として信託に拠出しています。同制度については、第14回定時株主総会(2017年3月28日開催)において、上記5.記載の報酬限度額とは別枠で、在任時給付分として56,000ポイント(1事業年度)、退任時給付分として51,000ポイント(1事業年度)を、それぞれ株式交付の上限としています。
6 役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上支給している役員の該当がないため記載を省略しています。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1) 報酬制度の基本方針
・当社の業績及び株式価値との連動性を高めることで株主と経営者の利益を共有する制度であること
・当社グループの中長期的な業績の向上に対するインセンティブとして機能すること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性、かつ透明性の高いものであること
2) 報酬制度の体系
ⅰ. 取締役の報酬体系は、固定報酬となる基本報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」並びに中期経営計画の達成度及び株式価値を反映した株式報酬「株式給付信託(BBT)」で構成しています。
ⅱ.「基本報酬」は各取締役の役位に応じた固定報酬であり、月次報酬として支給します。
ⅲ.「業績連動報酬(月次報酬)」は、年度業績の達成度に応じて、以下の算式により支給額を決定します。
[短期業績連動報酬]
短期業績連動報酬 = 役位別支給基準額 × 業績評価係数
※業績評価係数:閾値を設定した前年度のROIC及び当期利益(親会社の所有者に帰属)を指標とするマトリクステーブルにより決定(係数:0.00～4.00)
なお、社内カンパニーを担当する取締役については、当該カンパニーの売上高成長率、営業利益額改善度、ROIC改善度、研究開発指標、環境指標等をもとに短期業績連動報酬から加減します。
ⅳ. 株式報酬は「株式給付信託(BBT)」の仕組みを活用し、中期経営計画の達成度等に応じて、以下の算式により給付額を決定します。
[在任時交付型株式報酬]
在任時交付型株式報酬 = 役位別株式交付ポイント × 業績評価係数 × 中期経営計画達成度係数
※業績評価係数:閾値を設定した前年度のROIC及び当期利益(親会社の所有者に帰属)を指標とするマトリクステーブルにより決定(係数:0.00～4.00)
※中期経営計画達成度係数:中期経営計画に掲げる売上高及び営業利益の達成度により設定(0～0.5)
交付ポイントの権利確定はポイント付与後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の日となります。
[退任時交付型株式報酬]
退任時交付型株式報酬 = 役位別株式交付ポイント
交付ポイントの権利確定は取締役を退任した日となります。
ⅴ. 取締役の報酬については、業績及び株主価値への連動を重視した構成比としています。

役位	固定報酬	業績連動報酬
	基本報酬	短期業績 連動報酬	在任時交付型 株式報酬	退任時交付型 株式報酬
取締役会長・社長	25%	35%	25%	15%
取締役	25%	35%	25%	15%

(注)この表は、役位毎の中央値とし、業績連動報酬にかかる目標の達成率を100%とした場合のモデルです。
ⅵ. 社外取締役及び監査役の報酬等については、業務執行とは独立した立場であることに鑑み、業績反映部分を排除し、固定報酬のみとしています。
ⅶ. 不適切会計等による過年度決算修正の結果、業績連動報酬算定上の基礎となった過年度の業績に重大な変更が生じた場合、又は役員の非違行為等により会社に重大な損害が生じた場合は、業績連動報酬の全額、又は一部の返還を求めることができる報酬規程としています。
3) 業績連動報酬にかかる指標に対する考え方
取締役(社外取締役を除く)に支給する業績連動報酬にかかる指標は、すべての社員の活動成果であり、かつ、ROE改善に繋がる主たる指標である「ROIC」と「当期利益(親会社の所有者に帰属)」を基本としています。これにより、すべての取締役が資本コスト及び配当性向を意識し、当社グループの持続的な成長を意識した経営を促進していきます。また、事業を担当する取締役には、ROIC改善度等の経営指標の他、知財創造の促進に向けた研究開発指標、CO2排出量削減度合に応じた環境指標等を設けることにより、中長期的な業績の向上に対するインセンティブとしての機能を付加しています。
また、中期経営計画の達成度については、すべての取締役及び社員の事業活動の成果であり、かつ、ベクトルを統一した活動を促進していくことを目的として「売上高」及び「営業利益」を採用しています。
なお、上記指標に関し、当社の経営判断に起因しない事象等による影響が生じた場合は加減算することがあります。
[業績連動報酬にかかる主な指標の実績]

ROIC	売上高	営業利益	当期利益
8.1%	299,802百万円	30,017百万円	64,818百万円

当期にかかる業績連動報酬については、2021年12月期決算値を基に算定しています。なお、同期においては、㈱ハーモニック・ドライブ・システムズの持分法適用除外に伴う評価益等が生じたことから、当該利益額を調整した数値を指標として採用しています。
4) 報酬の決定方法等
取締役の報酬等に関する方針、報酬体系、水準及び各取締役への支給額については、社内取締役1名と独立社外役員4名で構成された報酬委員会による審議・答申を受け、取締役会にて決定しています。
また、監査役の報酬等については、監査役の協議を経て決定しています。
当期における取締役の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。
[委員会等の会議の開催回数(2022年1月から12月まで)]

委員会等	開催回数
報酬委員会	2回
取締役会	2回