有価証券報告書-第62期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの立場に立って継続的、安定的に企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的指針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っております。監査等委員は取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べる他、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監視機能を果たしております。なお、監査等委員会内に独立取締役から構成される独立社外監査等委員会を設置しております。また、取締役の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任並びにコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の決議により選定された3名以上の委員により構成され、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じ、取締役(監査等委員を除く)及び執行役員の指名・報酬等に関する事項につき審議を行い、取締役会に答申いたします。
当社では、重要な経営課題等は取締役会に諮られます。取締役会に諮られた事案は、十分に審議を尽くし、必要な場合には条件を付す等修正を行い、承認又は否決されます。なお、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、取締役会の活性化により意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行者の権限と責任を明確化することにより、業務執行の効率化を進めることを目的として執行役員制度を導入しております。
当社では、現在の企業統治の体制が、当社の経営規模等に照らして、効果と効率の面において最も適当であるとの判断から、現体制を採用しております。
<コーポレート・ガバナンス体制の概要>「有価証券報告書」提出日(2023年6月23日)現在
a.体制図
b.当社が設置する機関の構成
(取締役会)
(注)取締役会には、当社執行役員、各部長及び子会社代表取締役も出席しております。
(監査等委員会)
(指名・報酬委員会)
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況
当社では内部統制システム・リスク管理体制の構築に当たり、統制及び管理が機能する組織の構築を行うとともに、稟議制度の実施、社内規程等ルールに基づいた業務運営の遂行を実践しております。また、社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、内部統制状況の確認機能を担っております。内部統制報告制度への対応といたしましては、常務取締役を委員長とする内部統制委員会が、各統制プロセスの整備状況及び運用状況の評価を実施するとともに、適時に監査法人との調整を行い、改善すべき点については改善を図っております。
b.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社に対して、取締役及び必要に応じて監査役を派遣し、主管部門による日常的な管理を行うとともに、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。また、子会社の事業運営に関する事項については、「関係会社管理規程」に基づき、主管部門に報告、協議させるとともに、その重要度に応じて、取締役会への付議を行っております。なお、監査等委員会及び内部監査室は、往査を含め、当社及び子会社の監査を行うとともに、業務の適正性確保のため、必要に応じて相互に意見交換等を行い、連携を図っております。
c.取締役の定数
当社の監査等委員を除く取締役は10名以内とし、監査等委員は6名以内とする旨定款に定めております。
d.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
なお、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
e.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役並びに連結子会社5社(株式会社ジーテック、株式会社日進エンジニアリング、株式会社牧野工業、日進工具香港有限公司、NS TOOL USA, INC.)の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事項があります。また、次回更新時には、同内容での更新を予定しております。
g.取締役会の活動状況
取締役会は原則月1回開催され、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において取締役会は14回開催されました。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
・取締役会の主な決議・検討、報告事項
決議及び検討事項…株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティに関する事項
報告事項…事業報告、監査報告、内部監査状況報告、取締役会の実効性に関する報告、投資家面談報告、投資先に関する報告
h.指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任並びにコーポレートガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の活動状況については、後述の「4 役員の報酬等」「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」「c.指名・報酬委員会の構成及び運営状況」に記載のとおりであります。
ⅰ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
k.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの立場に立って継続的、安定的に企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的指針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っております。監査等委員は取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べる他、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監視機能を果たしております。なお、監査等委員会内に独立取締役から構成される独立社外監査等委員会を設置しております。また、取締役の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任並びにコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の決議により選定された3名以上の委員により構成され、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じ、取締役(監査等委員を除く)及び執行役員の指名・報酬等に関する事項につき審議を行い、取締役会に答申いたします。
当社では、重要な経営課題等は取締役会に諮られます。取締役会に諮られた事案は、十分に審議を尽くし、必要な場合には条件を付す等修正を行い、承認又は否決されます。なお、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、取締役会の活性化により意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行者の権限と責任を明確化することにより、業務執行の効率化を進めることを目的として執行役員制度を導入しております。
当社では、現在の企業統治の体制が、当社の経営規模等に照らして、効果と効率の面において最も適当であるとの判断から、現体制を採用しております。
<コーポレート・ガバナンス体制の概要>「有価証券報告書」提出日(2023年6月23日)現在
a.体制図
b.当社が設置する機関の構成
(取締役会)
| 役割 | 役職 | 氏名 |
| 議長 | 代表取締役社長 | 後藤 弘治 |
| - | 代表取締役副社長 | 後藤 隆司 |
| - | 常務取締役 | 足立 有子 |
| - | 取締役 | 戸田 覚 |
| - | 取締役(常勤監査等委員) | 田島 寛 |
| - | 取締役(監査等委員) | 福田 和夫 |
| - | 社外取締役(監査等委員) | 藤崎 直子 |
| - | 社外取締役(監査等委員) | 平賀 敏秋 |
| - | 社外取締役(監査等委員) | 笹本 憲一 |
| - | 社外取締役(監査等委員) | 中野 秀代 |
(注)取締役会には、当社執行役員、各部長及び子会社代表取締役も出席しております。
(監査等委員会)
| 役割 | 役職 | 氏名 |
| 委員長・議長 | 取締役(常勤監査等委員) | 田島 寛 |
| - | 取締役(監査等委員) | 福田 和夫 |
| - | 社外取締役(監査等委員) | 藤崎 直子 |
| - | 社外取締役(監査等委員) | 平賀 敏秋 |
| - | 社外取締役(監査等委員) | 笹本 憲一 |
| - | 社外取締役(監査等委員) | 中野 秀代 |
(指名・報酬委員会)
| 役割 | 役職 | 氏名 |
| 委員長 | 社外取締役(監査等委員) | 平賀 敏秋 |
| - | 社外取締役(監査等委員) | 藤崎 直子 |
| - | 代表取締役社長 | 後藤 弘治 |
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況
当社では内部統制システム・リスク管理体制の構築に当たり、統制及び管理が機能する組織の構築を行うとともに、稟議制度の実施、社内規程等ルールに基づいた業務運営の遂行を実践しております。また、社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、内部統制状況の確認機能を担っております。内部統制報告制度への対応といたしましては、常務取締役を委員長とする内部統制委員会が、各統制プロセスの整備状況及び運用状況の評価を実施するとともに、適時に監査法人との調整を行い、改善すべき点については改善を図っております。
b.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社に対して、取締役及び必要に応じて監査役を派遣し、主管部門による日常的な管理を行うとともに、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。また、子会社の事業運営に関する事項については、「関係会社管理規程」に基づき、主管部門に報告、協議させるとともに、その重要度に応じて、取締役会への付議を行っております。なお、監査等委員会及び内部監査室は、往査を含め、当社及び子会社の監査を行うとともに、業務の適正性確保のため、必要に応じて相互に意見交換等を行い、連携を図っております。
c.取締役の定数
当社の監査等委員を除く取締役は10名以内とし、監査等委員は6名以内とする旨定款に定めております。
d.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
なお、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
e.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役並びに連結子会社5社(株式会社ジーテック、株式会社日進エンジニアリング、株式会社牧野工業、日進工具香港有限公司、NS TOOL USA, INC.)の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事項があります。また、次回更新時には、同内容での更新を予定しております。
g.取締役会の活動状況
取締役会は原則月1回開催され、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において取締役会は14回開催されました。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
| 氏名 | 出席回数 |
| 後藤 弘治 | 14回全て |
| 後藤 隆司 | 14回全て |
| 足立 有子 | 14回全て |
| 戸田 覚 | 14回全て |
| 田島 寛 | 14回全て |
| 福田 和夫 | 14回全て |
| 藤崎 直子 | 14回全て |
| 平賀 敏秋 | 14回全て |
| 笹本 憲一 | 14回全て |
・取締役会の主な決議・検討、報告事項
決議及び検討事項…株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティに関する事項
報告事項…事業報告、監査報告、内部監査状況報告、取締役会の実効性に関する報告、投資家面談報告、投資先に関する報告
h.指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任並びにコーポレートガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の活動状況については、後述の「4 役員の報酬等」「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」「c.指名・報酬委員会の構成及び運営状況」に記載のとおりであります。
ⅰ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
k.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
