訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/11/11 13:16
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年10月18日開催の当社執行役会議において、2022年4月1日を効力発生日(予定)とし、当社のビルシステム事業を吸収分割の方式により、当社の連結子会社である三菱電機ビルテクノサービス株式会社(以下、「三菱電機ビルテクノサービス」という)に承継させること(以下、かかる吸収分割を「本吸収分割」という)を審議し、審議を踏まえ執行役社長が実施を決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三菱電機株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社は、2025年度に向けた中期経営計画において、重点成長事業の1つとしてビルシステム事業を選定し、当社の成長ドライバーとして集中的に経営資源を投入し、事業規模の拡大と収益性の向上を推進しています。
当社は今般、グローバルでのさらなる事業競争力の強化と経営の効率化に向けて、昇降機新設を主軸とするビルシステム事業を当社連結子会社で主に昇降機保守・リニューアル事業等を担当する三菱電機ビルテクノサービスに吸収分割の方式により承継し、経営統合を図ることとしました。
今回の経営統合により、昇降機の新設から保守・リニューアルまで一貫した事業運営体制を実現するとともに、両社がこれまで培ってきたビル設備のコアコンポーネントや、保守・運用管理のフィールドナレッジ・データを活かした新たなソリューションをワンストップで提供し、脱炭素社会の実現等の各種社会課題の解決に貢献していきます。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、三菱電機ビルテクノサービスを吸収分割継承会社とする吸収分割方式です。なお、本吸収分割に伴い、三菱電機ビルテクノサービスは名称を変更する予定です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して対価の交付は行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)本吸収分割の日程
(注)当社において、本吸収分割は、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割であり、当社の株主総会の承認を要しないため、執行役会議における審議を踏まえた執行役社長の決定により実施します。
(ⅱ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本吸収分割において該当事項はありません。
(ⅲ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅳ)本吸収分割により吸収分割承継会社が承継する権利義務
三菱電機ビルテクノサービスは、吸収分割契約書に定めるところに従い、当社の昇降機をはじめとするビルシステムに関する事業が有する資産、負債、契約上の地位、その他これに付随する権利義務を承継します。
(ⅴ)契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記(4)記載の吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様です。
(4)本吸収分割の後の吸収分割継承会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年4月1日現在(予定))
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三菱電機ビルテクノサービス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区有楽町一丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 林美克 |
| 資本金の額 | 5,000 百万円(2021年3月末日現在) |
| 純資産の額 | 173,665 百万円(2021年3月末日現在) |
| 総資産の額 | 328,535 百万円(2021年3月末日現在) |
| 事業の内容 | 昇降機設備、冷凍・空調設備、その他ビル設備等の販売、据付、保守、修理、ビルの総合管理運営及びコンサルティング |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 19年3月期 | 20年3月期 | 21年3月期 |
| 売上高(百万円) | 335,660 | 345,509 | 319,514 |
| 営業利益(百万円) | 12,237 | 12,984 | 10,588 |
| 経常利益(百万円) | 17,747 | 17,692 | 15,845 |
| 当期純利益(百万円) | 12,819 | 12,150 | 11,606 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三菱電機株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の連結子会社です。 |
| 人的関係 | 当社の従業員が取締役、監査役を兼務しています。 |
| 取引関係 | 当社との間で売買契約、出向契約等の取引があります。 |
(2)本吸収分割の目的
当社は、2025年度に向けた中期経営計画において、重点成長事業の1つとしてビルシステム事業を選定し、当社の成長ドライバーとして集中的に経営資源を投入し、事業規模の拡大と収益性の向上を推進しています。
当社は今般、グローバルでのさらなる事業競争力の強化と経営の効率化に向けて、昇降機新設を主軸とするビルシステム事業を当社連結子会社で主に昇降機保守・リニューアル事業等を担当する三菱電機ビルテクノサービスに吸収分割の方式により承継し、経営統合を図ることとしました。
今回の経営統合により、昇降機の新設から保守・リニューアルまで一貫した事業運営体制を実現するとともに、両社がこれまで培ってきたビル設備のコアコンポーネントや、保守・運用管理のフィールドナレッジ・データを活かした新たなソリューションをワンストップで提供し、脱炭素社会の実現等の各種社会課題の解決に貢献していきます。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、三菱電機ビルテクノサービスを吸収分割継承会社とする吸収分割方式です。なお、本吸収分割に伴い、三菱電機ビルテクノサービスは名称を変更する予定です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して対価の交付は行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)本吸収分割の日程
| 執行役による吸収分割決定(注) | 2021年10月18日 |
| 吸収分割契約締結日 | 未定 |
| 吸収分割実施予定日(効力発生日) | 2022年4月1日(予定) |
(注)当社において、本吸収分割は、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割であり、当社の株主総会の承認を要しないため、執行役会議における審議を踏まえた執行役社長の決定により実施します。
(ⅱ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本吸収分割において該当事項はありません。
(ⅲ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅳ)本吸収分割により吸収分割承継会社が承継する権利義務
三菱電機ビルテクノサービスは、吸収分割契約書に定めるところに従い、当社の昇降機をはじめとするビルシステムに関する事業が有する資産、負債、契約上の地位、その他これに付随する権利義務を承継します。
(ⅴ)契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記(4)記載の吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様です。
(4)本吸収分割の後の吸収分割継承会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年4月1日現在(予定))
| 商号 | 三菱電機ビルソリューションズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 未定 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 5,000 百万円 |
| 純資産の額 | 161,900百万円 |
| 総資産の額 | 313,700百万円 |
| 事業の内容 | ・昇降機設備、ビルマネジメントシステム等ビル設備の開発、製造、販売、据付、保守、修理等 ・冷凍・空調設備等の販売、据付、保守、修理等 ・各種ビル設備の監視・制御等、設備管理等ビル総合管理・運営及びコンサルティング |
以 上