臨時報告書
- 【提出】
- 2015/06/22 16:44
- 【資料】
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脚注、表紙
(注) 上記の九州支店は、金融商品取引法に規定する縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。
提出理由
平成27年6月18日開催の当社第99回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成27年6月18日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の配当の件
期末配当に関する事項
(a)株主に対する剰余金の配当に関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金12円 総額3,126,380,016円
(b)効力発生日
平成27年6月19日
第2号議案 定款一部変更の件
「監査等委員会設置会社」に移行し、更なるガバナンスの強化を図るため、監査等委員会や監査等委員である取締役に係る規定の追加、監査役や監査役会に係る規定の削除、取締役や取締役会に係る規定の変更等、所定の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
第2号議案の効力の発生を条件に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、津田純嗣、宇佐見昇、小笠原浩、村上周二、南善勝および中山裕二の6氏を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
第2号議案の効力の発生を条件に、監査等委員である取締役として、小田昌彦、野田幸之輔、秋田芳樹、辰巳和正および田中靖人の5氏を選任するものであります。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
第2号議案の効力の発生を条件に、監査等委員である取締役の補欠として、竹下正史氏を選任するものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
第2号議案の効力の発生を条件に、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬額を、年額430百万円以内の固定枠および選任または重任された株主総会の前事業年度の連結当期純利益の1.0%以内の利益連動枠の合計額に設定するものであります。ただし、利益連動枠の部分は社外取締役には支給しないものといたします。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第2号議案の効力の発生を条件に、監査等委員である取締役の報酬額を年額100百万円以内に設定するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
(注) 各議案の可決要件はつぎのとおりです。
・第1号議案、第6号議案、第7号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
・第3号議案、第4号議案および第5号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の数を合計したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、これら以外の議決権の数については、賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数に加算しておりません。
以 上
平成27年6月18日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の配当の件
期末配当に関する事項
(a)株主に対する剰余金の配当に関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金12円 総額3,126,380,016円
(b)効力発生日
平成27年6月19日
第2号議案 定款一部変更の件
「監査等委員会設置会社」に移行し、更なるガバナンスの強化を図るため、監査等委員会や監査等委員である取締役に係る規定の追加、監査役や監査役会に係る規定の削除、取締役や取締役会に係る規定の変更等、所定の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
第2号議案の効力の発生を条件に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、津田純嗣、宇佐見昇、小笠原浩、村上周二、南善勝および中山裕二の6氏を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
第2号議案の効力の発生を条件に、監査等委員である取締役として、小田昌彦、野田幸之輔、秋田芳樹、辰巳和正および田中靖人の5氏を選任するものであります。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
第2号議案の効力の発生を条件に、監査等委員である取締役の補欠として、竹下正史氏を選任するものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
第2号議案の効力の発生を条件に、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬額を、年額430百万円以内の固定枠および選任または重任された株主総会の前事業年度の連結当期純利益の1.0%以内の利益連動枠の合計額に設定するものであります。ただし、利益連動枠の部分は社外取締役には支給しないものといたします。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第2号議案の効力の発生を条件に、監査等委員である取締役の報酬額を年額100百万円以内に設定するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
議案 | 賛成 | 反対 | 棄権 | 行使された 総議決権数 | 賛成率 | 決議結果 |
第1号議案 | 1,674,086個 | 43,949個 | 11,127個 | 1,938,780個 | 86.34% | 可決 |
第2号議案 | 1,665,013個 | 53,235個 | 10,913個 | 1,938,779個 | 85.87% | 可決 |
第3号議案 | ||||||
津田 純嗣 | 1,607,407個 | 110,838個 | 10,913個 | 1,938,776個 | 82.90% | 可決 |
宇佐見 昇 | 1,690,856個 | 27,389個 | 10,913個 | 1,938,776個 | 87.21% | 可決 |
小笠原 浩 | 1,690,857個 | 27,388個 | 10,913個 | 1,938,776個 | 87.21% | 可決 |
村上 周二 | 1,691,261個 | 26,984個 | 10,913個 | 1,938,776個 | 87.23% | 可決 |
南 善勝 | 1,622,622個 | 95,621個 | 10,913個 | 1,938,774個 | 83.69% | 可決 |
中山 裕二 | 1,691,231個 | 27,014個 | 10,913個 | 1,938,776個 | 87.23% | 可決 |
第4号議案 | ||||||
小田 昌彦 | 1,674,921個 | 43,300個 | 10,913個 | 1,938,752個 | 86.39% | 可決 |
野田 幸之輔 | 1,674,937個 | 43,284個 | 10,913個 | 1,938,752個 | 86.39% | 可決 |
秋田 芳樹 | 1,692,649個 | 25,576個 | 10,913個 | 1,938,756個 | 87.30% | 可決 |
辰巳 和正 | 1,715,314個 | 2,911個 | 10,913個 | 1,938,756個 | 88.47% | 可決 |
田中 靖人 | 1,653,002個 | 65,223個 | 10,913個 | 1,938,756個 | 85.26% | 可決 |
第5号議案 | ||||||
竹下 正史 | 1,684,768個 | 33,481個 | 10,913個 | 1,938,780個 | 86.89% | 可決 |
第6号議案 | 1,716,771個 | 1,204個 | 11,163個 | 1,938,756個 | 88.55% | 可決 |
第7号議案 | 1,716,370個 | 1,598個 | 11,163個 | 1,938,749個 | 88.52% | 可決 |
(注) 各議案の可決要件はつぎのとおりです。
・第1号議案、第6号議案、第7号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
・第3号議案、第4号議案および第5号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の数を合計したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、これら以外の議決権の数については、賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数に加算しておりません。
以 上