訂正有価証券報告書-第101期(平成28年3月21日-平成29年3月20日)

(重要な後発事象)
(取締役及び執行役員に対する株式給付信託(BBT)の導入)
当社は、平成29年5月12日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成29年6月15日開催の第101回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.導入の背景及び目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員(以下、総じて「取締役等」といいます。)及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。)を対象とした制度であり、中期経営計画の目標達成を前提として、株式報酬を付与するものです。
具体的には、取締役等に対しては、当社業績の指標である中期経営計画の目標達成度合に連動した株式報酬を、監査等委員に対しては、当社業績に連動しない株式報酬を導入します。これにより、当社役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献を促すことを企図しております。
2.本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程(なお、その制定及び改廃に際して、あらかじめ監査等委員の協議による同意を得るものとします。)にしたがって、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。
(2) 本制度の対象者
当社役員等
(3) 信託期間
平成29年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4) 信託金額
当社は、第102期事業年度から第103期事業年度までの2事業年度(以下、当該2事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。また、当初対象期間の経過後に開始する、取締役会が都度あらかじめ定める数の事業年度(最短2事業年度、最長4事業年度とします。)ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。)及びその後の各次期以降対象期間(以下、「当初対象期間」及び「次期以降対象期間」を総じて単に「対象期間」といいます。)を対象として本制度を導入し、当社役員等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として金銭を拠出し、本信託を設定いたします。
当社が、各対象期間につき、本信託に拠出することができる金額の上限は、当該対象期間にかかる事業年度の数に275百万円(うち、監査等委員である取締役以外の取締役分として150百万円、監査等委員分として20百万円)を乗じた額とします。このため、当初対象期間に関しては、550百万円(うち、監査等委員である取締役以外の取締役分として300百万円、監査等委員分として40百万円)が拠出額の上限となります。
ただし、次期以降対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(当社役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社役員等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、上述の上限額から、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)を控除した額をもって、当該次期以降対象期間に関し、当社が本信託に追加拠出することができる金銭の上限とします。
(5) 当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により行う予定です。
当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、345,000株を上限として取得するものとします。
(6) 当社役員等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。また、監査等委員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントが付与されます。
なお、当社役員等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる当社役員等のポイント数は、原則として、退任時までに当該当社役員等に付与されたポイントを合計した数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7) 当社株式等の給付
当社役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社役員等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところにしたがって定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(8) 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等にあてられます。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、当社役員等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
<本信託の概要>① 名 称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者:当社役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成29年8月(予定)
⑧ 金銭を信託する日 :平成29年8月(予定)
⑨ 信託の期間:平成29年8月(予定)から信託終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)