有価証券報告書-第164期(2024/06/01-2025/05/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ⅰ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
当社は、取締役会において、次のとおり取締役の報酬等の決定方針を決議しております。
1.取締役の報酬等の基本原則と決定機関

報酬等の種別	金銭報酬
	基本報酬	成果報酬
社外取締役を除く取締役	〇	〇
社外取締役	〇
報酬等限度額(年額)	240百万円以内
個人別報酬の決定機関	指名・報酬諮問委員会

・社外取締役は、独立性を確保する観点から基本報酬のみとする。
・取締役の個人別報酬は、決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、取締役会で決議した「指名・報酬諮問委員会規程」に基づき、社外取締役、代表取締役及び取締役会決議により選定された取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」において、審議・決定する。
2.報酬ごとの決定方針
(1)基本報酬
①役職位ごとに定める基準を基に決定し、毎月支給する。
(2)成果報酬
①役職位ごとに定める基準を基に、つぎの業績指標を総合的に勘案して決定し、年1回7月に支給する。
・当社グループの単年度業績(受注高、売上高、営業利益、経常利益、純利益)
・中期経営計画の目標進捗度と貢献度合い
②成果報酬の報酬年額に対する基準割合は、原則として役職位に応じて30%～40%の範囲とし、業績指標の達成度により0～1.5の係数を乗じて変動する仕組みとする。
成果報酬の決定の基準とした業績指標を選定した理由は、当社グループの持続的な企業価値向上に対する貢献度を測る指標として適切であると判断したためであります。
当社の監査役の報酬は、金銭報酬(基本報酬)であり、監査役の協議により決定されております。
なお、2025年8月27日開催予定の第164期定時株主総会の議案として上程している「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬付与のための報酬決定の件」が承認可決された場合の「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」は以下のとおりです。
1.取締役の報酬等の基本原則と決定機関

報酬等の種別	金銭報酬		非金銭報酬
	基本報酬	成果報酬	譲渡制限付株式報酬
社外取締役を除く取締役	〇	〇	〇
社外取締役	〇
報酬等限度額(年額)	240百万円以内		32百万円以内
個人別報酬の決定機関	指名・報酬諮問委員会		取締役会

・社外取締役は、独立性を確保する観点から基本報酬のみとする。
・取締役の個人別報酬は、金銭報酬に関しては、決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、取締役会で決議した「指名・報酬諮問委員会規程」に基づき、社外取締役、代表取締役及び取締役会決議により選定された取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」において審議・決定する。非金銭報酬に関しては「指名・報酬諮問委員会」において報酬案を策定し、取締役会において決定する。
2.報酬ごとの決定方針
(1)基本報酬
①役職位ごとに定める基準を基に決定し、毎月支給する。
(2)成果報酬
①役職位ごとに定める基準を基に、つぎの業績指標を総合的に勘案して決定し、年1回7月に支給する。
・当社グループの単年度業績(受注高、売上高、営業利益、経常利益、純利益)
・中期経営計画の目標進捗度と貢献度合い
②成果報酬の報酬年額に対する基準割合は、原則として役職位に応じて30%～40%の範囲とし、業績指標の
達成度により0～1.5の係数を乗じて変動する仕組みとする。
(3)譲渡制限付株式報酬(以下、「RS」といいます。)
①役職位ごとに定める基準を基に決定し、年1回10月に割り当てる。
②RSの報酬年額に対する基準割合は、原則として役職位に応じて3%～20%の範囲とする。
③RSは、在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除する。
④譲渡制限期間中に法令又は社内規程等に重要な点で違反した場合、割当て株式の全てを当社が無償で取得する。
成果報酬の決定の基準とした業績指標を選定した理由は、当社グループの持続的な企業価値向上に対する貢献度を測る指標として適切であると判断したためであります。
当社の監査役の報酬は、金銭報酬(基本報酬)であり、監査役の協議により決定されております。
(ⅱ)取締役及び監査役の報酬額に関する株主総会決議に関する事項
2006年8月29日開催の第145回定時株主総会において、取締役の報酬等限度額は、年額240百万円以内、 監査役の報酬等限度額は、年額60百万円以内と決議いただいております。報酬に関する株主総会の承認時に、その対象となった取締役及び監査役の員数は、取締役7名及び監査役4名であります。
なお、2025年8月27日開催予定の第164期定時株主総会の議案として上程している「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬付与のための報酬決定の件」が承認可決された場合の「取締役及び監査役の報酬額に関する株主総会決議に関する事項」は以下のとおりです。
取締役の報酬限度額は、金銭報酬に関しては、2006年8月29日開催の第145回定時株主総会において、年額240百万円以内と決議いただいております。その際の対象となった取締役の員数は7名です。非金銭報酬に関しては、2025年8月27日開催の第164回定時株主総会において、年額32百万円以内と決議いただいております。 その際の対象となった取締役の員数は4名です。
監査役の報酬等限度額は、2006年8月29日開催の第145回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。その際の対象となった監査役の員数は4名です。
(ⅲ)取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法及び委任に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬は、以下のメンバーで構成する「指名・報酬諮問委員会」において、審議・決定しております。当該委員会は、上記の取締役の報酬等の決定方針に基づいて報酬基準を定め、適切に権限が行使できる体制としております。また、取締役会は、報酬基準が取締役の報酬等の決定方針に適っていると判断しております。
同委員会は当事業年度に9回開催され、2024年7月開催の同委員会において、取締役の報酬に関する審議・決定をしております。

地位及び担当	氏 名	権限を委任した理由
代 表 取 締 役 社 長	渡 部 朗	指名・報酬諮問委員会規程の定めによる。
取 締 役 会 長	寺 島 憲 造	長年にわたる当社グループの経営経験があり、経営全般を俯瞰できる立場であるため。
取締役 専務執行役員 人 事 担 当	谷 本 憲 治	人事担当及び人事制度改革担当の執行役員として、当社グループの人事制度及び報酬制度に精通しているため。
取 締 役(社 外)	水 元 公 二	指名・報酬諮問委員会規程の定めによる。
取 締 役(社 外)	間 狩 泰 三
取 締 役(社 外)	町 田 悠生子

(注) 1. 2024年9月13日開催の取締役会において、「指名・報酬諮問委員会」の構成を社外取締役、代表取締役及び取締役会決議により選定された取締役とする規程改定を行い、社外取締役の間狩泰三氏、町田悠生子氏を新たに同委員として選定いたしました。
2. 2024年10月15日開催の取締役会において、代表取締役社長を同委員会の委員長として選定いたしました。
なお、2025年8月27日開催予定の第164期定時株主総会の議案として上程している「取締役7名選任の件」及び「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬付与のための報酬決定の件」が承認可決された場合の「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法及び委任に関する事項」は以下のとおりです。
当社の取締役の個人別の報酬は、金銭報酬に関しては、「指名・報酬諮問委員会」において、審議・決定しております。非金銭報酬に関しては、当該委員会において報酬案を策定し、取締役会決議により決定しております。当該委員会は、上記の取締役の報酬等の決定方針に基づいて報酬基準を定め、適切に権限が行使できる体制としております。また、取締役会は、報酬基準が取締役の報酬等の決定方針に適っていると判断しております。
なお、当該委員会は第164回定時株主総会で選任予定の社外取締役と株主総会後に開催予定の取締役会で選定される代表取締役及び委員で構成されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	164	107	57	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	14	14	-	-	1
社外役員 (社外取締役及び 社外監査役)	50	50	-	-	6

(注) 上記の取締役の支給人員には、2024年8月28日開催の第163回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。