臨時報告書

当社は、2025年5月15日、当社の所有するNECネクサソリューションズ株式会社の全株式およびNECネッツエスアイ株式会社の全株式を吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)により当社が完全子会社として設立したNESICホールディングス株式会社に対して承継させることを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

(2025年5月14日現在)

商号	NESICホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都港区芝浦三丁目9番14号
代表者の氏名	代表取締役 大久保 智史
資本金の額	1,000万円
純資産の額	1,000万円
総資産の額	1,000万円
事業の内容	子会社に対する経営管理、財務管理、人事労務管理、広報、法務・知的財産管理および総務の指導ならびに関連事務処理の受託を行うことの企画検討

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
承継会社は2025年5月14日に設立した新会社のため、同社の確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日本電気株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	承継会社は当社の完全子会社です。
人的関係	当社より取締役を派遣しています。
取引関係	取引はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、2024年10月29日付「NECネッツエスアイ株式会社株式(証券コード1973)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において、当時、当社の上場子会社であったNECネッツエスアイ株式会社を非公開化するための一連の手続きを行い、同社を非公開化した後は、当社が営むSME事業をNECネクサソリューションズ株式会社へ、当社が営む消防防災事業をNECネッツエスアイ株式会社へ、それぞれ承継し、さらに当社がその完全子会社として設立予定の中間持株会社に対して、当社の所有するNECネクサソリューションズ株式会社の全株式およびNECネッツエスアイ株式会社の全株式を移管する方針である旨を公表しておりました。
本会社分割は、当社、NECネクサソリューションズ株式会社およびNECネッツエスアイ株式会社の三社による上記事業再編の一環として、当社が完全子会社として設立したNESICホールディングス株式会社に対し、当社の所有するNECネクサソリューションズ株式会社の全株式およびNECネッツエスアイ株式会社の全株式を承継させるものであり、経営資源の相互活用による競争力の強化、経営の効率化、迅速な意思決定体制の構築ならびに中長期的な投資および事業改革の実行を目的としています。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、NESICホールディングス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、株式の割当てその他対価の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
a.当該吸収分割の日程
代表執行役決定日 2025年5月15日(木)
吸収分割契約締結日 2025年5月15日(木)
効力発生日 2025年7月 1日(火)(予定)
(※) 本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、NESICホールディングス株式会社においては会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、当社およびNESICホールディングス株式会社のいずれにおいても株主総会での承認は不要となります。
(※) 本会社分割の効力発生は、2025年4月22日付「完全子会社との会社分割(簡易吸収分割)に関するお知らせ」において公表した、当社のSME事業(中堅中小企業向け事業および中小自治体における職員向け業務支援、住民向けサービスを提供する事業)をNECネクサソリューションズ株式会社に対して承継させる吸収分割の効力発生を条件としております。
b.当該吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
c.当該吸収分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
d.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本会社分割により、効力発生日時点で当社の所有するNECネクサソリューションズ株式会社の全株式およびNECネッツエスアイ株式会社の全株式を承継します。
(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	NESICホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都港区芝浦三丁目9番14号
代表者の氏名	現時点で確定していません
資本金の額	1,000万円
純資産の額	現時点で確定していません
総資産の額	現時点で確定していません
事業の内容	子会社に対する経営管理、財務管理、人事労務管理、広報、法務・知的財産管理および総務の指導ならびに関連事務処理の受託を行うことの企画検討

以上