半期報告書-第187期(2024/04/01-2025/03/31)

14.重要な後発事象
(NECネッツエスアイ㈱株式に対する公開買付け)
当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、当社連結子会社であるNECネッツエスアイ㈱(以下「NESIC」という。)の発行済普通株式(以下「NESIC普通株式」という。)の全て(ただし、譲渡制限付株式報酬としてNESICの各取締役に付与されたNESICの譲渡制限付株式を含み、当社が所有するNESIC普通株式およびNESICが所有する自己株式を除く。)を取得し、NESIC普通株式を非公開化することを目的とする取引の一環として、金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施することを決議しました。
なお、当社は、当社退職給付信託の受託者との間で、当社退職給付信託に拠出しているNESIC普通株式19,200,000株(所有割合:12.89%)について、信託管理人の指図がなければ処分等(本公開買付けへの応募を含む。)しない旨を含む退職給付信託契約を締結しており、信託管理人との間で、本公開買付けに応募するよう指図しないことを確認しています。
また、当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を22,756,305株(所有割合:15.27%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」という。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、当社はNESIC普通株式の全てを取得することにより、NESIC普通株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
さらに、当社は、本公開買付けによりNESIC普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、株式売渡請求または株式の併合の方法により、NESICの株主を当社のみとし、NESIC普通株式を非公開化するための一連の手続を実施することを予定しています。
本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間:2024年10月30日から2024年12月11日まで
(2) 買付け等の価格:普通株式1株につき、3,250円
(3) 買付予定数 :72,461,155株(買付予定数の下限:22,756,305株、買付予定数の上限:なし)
(4) 買付代金 :235,499百万円(*)
(5) 決済の開始日 :2024年12月18日
(*)買付代金は、買付予定数に1株当たりの買付け等の価格を乗じた金額を記載しています。