有価証券報告書-第166期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
① 当社は、新株引受権方式によるストックオプション制度を採用しておりましたが、すべて失効いたしました。
なお、当該制度は、旧商法第280条ノ19第1項および当社定款旧第7条の規定に基づき、当社取締役および使用人の一部に対して付与することを平成14年1月30日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
② 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成17年6月29日の定時株主総会において、また、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、平成18年6月28日、平成21年6月24日開催の定時株主総会において、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することにつき、特別決議されたものであります。
なお、旧商法第280条ノ21の規定に基づき平成14年6月27日、平成15年6月27日、平成16年6月29日、平成17年6月29日の定時株主総会において、また、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき平成18年6月28日、平成19年6月29日、平成20年6月25日開催の定時株主総会において、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することにつき特別決議され、発行された第1回～第15回新株予約権および第18回～第21回新株予約権は、すべて失効いたしました。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日	平成18年6月28日
付与対象者の区分及び人数	当社執行役(12名)
株式の種類	普通株式
株式の数(※)	69,000株
新株予約権の行使時の払込金額	(2)[新株予約権等の状況]第17回新株予約権に記載しております。
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)2

(※)平成29年3月31日現在におきましては、付与対象者は退職により10名減少し、2名であり、新株発行予定数は、59,000株失効し、10,000株であります。なお、第16回新株予約権はすべて失効いたしました。

決議年月日	平成21年6月24日
付与対象者の区分及び人数	当社執行役(4名) 当社使用人(3名) 当社取引先(1社)
株式の種類	普通株式
株式の数(※)	53,500株
新株予約権の行使時の払込金額	(2)[新株予約権等の状況]第22回新株予約権に記載しております。
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)2

(※)平成29年3月31日現在におきましては、付与対象者はコンサルティング契約終了に関する契約に基づき1社、退職により3名減少し、4名であり、新株発行予定数は、41,500株失効し、12,000株であります。なお、第23回新株予約権はすべて失効いたしました。
(注)1 本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する当社普通株式1株当たりの価額(以下「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権の発行に関する取締役会決議の日を含む前3ヶ月の各日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値のいずれかとします。
なお、当社が株式の併合または分割をする場合、以下に定める算式により、行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式の併合または分割の比率

上記の他、本新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整することができます。
2 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換または当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に従い、本新株予約権に代えて、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社または株式移転により設立する株式会社の新株予約権が交付されうることがあります。
この場合に、交付されうる新株予約権の条件は、以下に定めるとおりとします。
(a) 新株予約権の目的である株式
合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社または株式移転により設立する株式会社の同種の株式
(b) 新株予約権の目的である株式の数
合併、会社分割、株式交換または株式移転の比率に応じて調整します。
調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じる場合、これを切り捨てます。
(c) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(行使価額)
合併、会社分割、株式交換または株式移転の比率に応じて調整します。
調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
(d) 新株予約権を行使することができる期間、新株予約権の行使の条件、会社が新株予約権を取得することができる事由等
吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めます。
(e) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、新株予約権を交付する会社の取締役会の承認を要します。
3 平成25年10月1日付で普通株式およびA種優先株式につき20株を1株とする株式併合を行ったため、新株予約権の目的となる株式の数は、株式併合の割合を基に調整しております。