有価証券報告書-第89期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業統治の体制につきましては、当社は企業の社会的責任を果たすと共に、事業活動を通じて安定的な利益をあげ企業価値を高め、継続的に株主価値を増大させることを、経営の最重要課題と考えております。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠と考え、経営課題に対する明確な意思決定とそれに基づく迅速な業務執行ならびに適正な監督、監視を可能とする経営体制の構築、ディスクロージャーの拡充を図るとともに、個人のコンプライアンス意識の高揚の為、研修、教育の徹底を図り、総合的なコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会が迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、各部門を管掌する取締役相互の情報の共有化によりその業務執行状況を監査する体制をとっております。また取締役会を補佐する会議を適時開催し、組織への意思決定の徹底を図っております。
また、監査役会は取締役会、執行部門からの業務執行状況の聴取、および法令遵守をはじめ経営全般の監視・監査機能を果たしているため、経営の監視体制は確保されていると考えております。
TBSC会は、重要な経営テーマや今後の事業方針等を率直に意見交換する場として機能しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役による監査体制の強化を図ることにより、コーポレートガバナンスの実効性を確保することが当社グループにとって合理的であると判断し、監査役設置会社の形態を採用しております。
取締役会については、当社グループ事業に精通した取締役で構成し、運営することにより取締役の客観性及び中立性を確保しております。社外監査役は適正性監査に留まらず、外部者の立場から取締役会等で広範囲に積極的に意見し、社外取締役は業務執行者である取締役に対し経営全般について助言を行っており、求められる役割は現在充分果たしていると判断しております。
以上のことから、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制により、透明性・健全性の高い経営体制が構築できていると考えております。
ハ.各機関の人員構成
1.取締役会 :村田三郎代表取締役会長兼社長(議長)、中野義雄常務取締役、布川文保取締役、武田利信取締役、谷正行社外取締役、中島義雄社外取締役
2.監査役会 :谷口啓一常勤監査役(議長)、榎卓生社外監査役、村松謙一社外監査役
3.TBSC会:村田三郎代表取締役会長兼社長(議長)、中野義雄常務取締役、布川文保取締役、武田利信取締役、谷正行社外取締役、中島義雄社外取締役、谷口啓一常勤監査役、榎卓生社外監査役、村松謙一社外監査役、子会社及び関連会社社長
ニ.コーポレート・ガバナンス体制の概要

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、当社及び子会社を含む企業集団はその事業目的と経営方針を組織全体が周知徹底し、一体となって企業価値を高めるため、経営トップを推進の責任者として内部統制システムの構築と継続的な体制整備に取組んでまいります。
具体的には以下の方針に沿い整備いたします。
1.当社及び子会社の取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制について
コンプライアンス総括責任者として当社代表取締役社長を任命し、取締役会、監査役会の機能強化と「倫理規範」、「内部通報制度規程」等を整備してまいります。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況について
当社及びグループ各社は反社会的勢力や団体に対して毅然とした態度・行動で臨み、一切の関係を遮断します。「倫理規範」にその旨を明文化し当社及びグループ各社の役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備してまいります。
3.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき適正に保管し、必要な場合本社において速やかに閲覧が可能となるよう体制を整備してまいります。
4.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する総括責任者に当社代表取締役社長を任命し、「リスク管理規程」をはじめ関連規程を整備するとともに、当社及びグループ各社で不測の事態が発生した場合に迅速かつ適正に対応する危機管理体制の確立をはかります。
5.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社及びグループ各社の取締役会は、中期経営計画および年次経営計画を策定し、当社代表取締役並びに当社及びグループ各社の取締役及び執行役員は各社の目標達成に向け職務を遂行し、当社取締役会が実績管理を行います。また、当社及びグループ各社の職務遂行の基準となる、「職務権限規程」等の規程の整備を行います。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「子会社管理規程」に基づき子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、監査役会、会計監査人との連携のもと、内部監査の拡充を図ってまいります。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制とその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在監査役の職務を補助する専任の使用人はおりませんが、今後監査役より要請のある場合は、協議に基づき設置を検討してまいります。また、使用人の指揮権、人事権等についてはその独立性を確保してまいります。
8.当社及び子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は業務執行状況について監査役会へ定期的に報告を行うとともに、重要な事実については発生の都度報告を行います。また、監査役会は代表取締役社長と定期的な会合を持つほか、会計監査人と定期的な会合を持ち、監査の実効性を高めてまいります。
9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築いたします。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
ロ.当社と社外取締役及び社外監査役との間における責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、当社および当社の子会社取締役および監査役を被保険者とした会社法第430条第3項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。補填の対象は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を対象としており、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については対象外としています。なお、当該契約の保険料は被保険者が一部負担しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
企業活動の「倫理規範」および個人情報保護などの「経営危機管理規程」を定め、全社員へ周知徹底し、倫理違反・法令違反等の事前予防を図るとともに、品質管理委員会によるメーカーとしての製品品質の向上、改善活動またクレーム等への適切な対応により、リスク対応を徹底させております。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、重要な契約等当社の経営成績に影響を及ぼす重要事項につきましては専門家の意見を聞くなどリスク管理体制をとっております。
④ 取締役会等の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下の通りであります。

氏 名	開催回数	出席回数
村田 三郎	14回	14回
信岡 孝一	14回	14回
中野 義雄	14回	14回
武田 利信	14回	14回
谷 正行	14回	12回
中島 義雄	14回	13回

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に、当社グループの販売体制や環境の変化に対応するための製造体制など、当社事業の現状や課題について協議しております。また、当社グループの経営執行の監視等を行うとともに、取締役候補者の決定、予算の進捗と修正等の重要な承認をしております。
⑤ 定款において定めている事項
・株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・自己の株式を必要とする場合に対応が出来るよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
・会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。