有価証券報告書-第92期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			員数
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等(業績連動)
取締役	302	190	43	69	9名
(うち社外取締役)	(23)	(23)	(-)	(-)	(4名)
監査役	44	44	-	-	4名
(うち社外監査役)	(25)	(25)	(-)	(-)	(3名)
合計	346	234	43	69	13名
(うち社外役員)	(48)	(48)	(-)	(-)	(7名)

(注)上記報酬及び員数には、2025年6月25日開催の第91期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役 後藤 康浩への報酬分を含みます。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(役員の報酬等に関する株主総会の決議)
当社の役員報酬限度額(後述の基本報酬及び業績連動報酬)は、2006年6月22日開催の第72期定時株主総会において、取締役が年額300百万円以内(ただし、使用人給与は含まない)、監査役が年額60百万円以内と決議されました。これに加え、報酬限度額とは別枠で、2025年6月25日開催の第91期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役(及び執行役員)に対する株式報酬制度を、「株式給付信託(BBT)」から「株式給付信託(BBTーRS)」に移行し、1事業年度当たりに付与されるポイント数の合計を、80,000ポイント(うち、取締役分60,000ポイント)を上限とする旨、決議いただいております(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算)。また提出日現在の取締役の人数は8名、監査役の人数は4名であります。株式報酬制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
※当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」、「監査等委員である取締役4名選任の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」、「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」及び「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員に対する株式報酬制度に係る報酬枠設定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたします。その場合の当社の「役員の報酬等に関する株主総会の決議」は次のとおりとなる予定です。
(役員の報酬等に関する株主総会の決議)
当社の役員報酬限度額(後述の基本報酬及び単年度業績連動報酬)は、2026年6月25日開催の第92期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が年額300百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内。ただし、使用人給与は含まない)、監査等委員である取締役が年額60百万円以内と決議されました。これに加え、2026年6月25日開催の第92期定時株主総会時の決議により、株式給付信託(後述の中長期業績連動報酬)が導入され、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は60,000ポイント(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算)を上限とする旨、定められました。当該株主総会後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数は8名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役の人数は4名(うち社外取締役3名)であります。
(役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関等)
当社は、報酬諮問委員会(以下、「委員会」と称する)を設置し、取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役の報酬体系・基準・方針及び個人別の報酬内容について委員会において、上記株主総会決議による報酬限度額及び報酬内規で定める範囲内(その概要は以下の基本方針として記載)で決定を行うこととしています。なお、当事業年度の委員会の構成員は、次のとおりです。
委員長 : 松本 実 (社外取締役)
副委員長 : 中条 薫 (社外取締役)
委員 : 岸 和宏 (代表取締役社長CEO)
委員 : 望月 昭人 (取締役副社長CFO グローバルコーポレートサポート本部長)
委員 : 江連 淑人 (社外取締役)
オブザーバー: 木本 聡子 (監査役)
※当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたします。その場合の当社の「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関等」は次のとおりとなる予定です。
(役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関等)
当社は、報酬諮問委員会(以下、「委員会」と称する)を設置し、取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役の報酬体系・基準・方針及び個人別の報酬内容について委員会において、上記株主総会決議による報酬限度額及び報酬内規で定める範囲内(その概要は以下の基本方針として記載)で決定を行います。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会が決定します。なお、当該株主総会後の委員会の構成員は、次のとおりです。
委員長 : 中条 薫 (社外取締役)
副委員長 : 江連 淑人 (社外取締役)
委員 : 岸 和宏 (代表取締役社長CEO)
委員 : 望月 昭人 (取締役副社長CFO グローバルコーポレートサポート本部長)
委員 : 門田 泰人 (社外取締役)
委員 : 金 智寿 (社外取締役)
委員 : 木本 聡子 (社外取締役 監査等委員)
(当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会の活動内容)
当期の委員会は、2025年5月21日に開催され、全社業績および事業部業績のレビューや社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」と称する)の個人評価を行い、各取締役の報酬案について審議しました。取締役の報酬総額は、同年6月25日の取締役会に上程され、承認を受けています。その上で、各取締役(執行役員を含む)の報酬については、同取締役会から委員会に、その総額及び取締役等報酬内規に定める範囲内で一任する旨の決議が行われ、これを受けて同委員会にて決定されました。
(社内取締役の報酬に係る基本方針及び構成)
社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬(以下、「業績報酬」と称する)及び役位に応じた株式報酬(以下、「役位別株式報酬」と称する)から構成されており、構成比率のイメージは、中期事業計画において最終年度に目標業績を達成した場合、概ね基本報酬 50%:業績報酬 25%:役位別株式報酬 25%程度となります。なお、当期の実績としては、基本報酬 60%:業績報酬 15%:役位別株式報酬 25%です。
①基本報酬
基本報酬は、毎月一定額を固定的に支給する現金報酬とし、報酬内規に役位ごとの金額を定めています。報酬内規に定めた基本報酬は、定期的にベンチマーク調査を実施し、業種や企業規模等も勘案し、役位別に報酬水準の妥当性を検証しています。
②業績連動報酬(業績報酬)
業績報酬は、単年度の業績達成度に応じて支給額が変動する現金報酬とし、下記決定方法に基づき決定された各取締役の業績報酬の合計金額を年額として、毎月案分して支給します。
業績報酬の金額の決定方法については、まず、当社連結営業利益にあらかじめ定めた役員区分別の利益分配率を乗じ、全社業績貢献分としての業績報酬基準額を算出します。
また、当社の中長期戦略の目標を後押しするため、上記基準額のうち所定の割合について、財務指標(ROE、相対TSR(対 配当込みTOPIX成長率)、当社グループ営業利益)、非財務指標(温室効果ガス削減目標)の目標達成度合いあるいは改善度合いに連動させて、業績報酬総額を算出します。
さらに、代表取締役を除く、全社内取締役につき、その他の貢献度やコンプライアンスへの取り組みなどの個人別定性評価を実施し、業績報酬を加減算することで最終的な業績報酬の金額を算出します。
なお、個人別の定性評価に基づく加減算は、CEOが各社内取締役より提出された自己評価票をレビューした上で各社内取締役の加減算案を報酬諮問委員会に提案し、同委員会において決定しています。
なお、当期の連結営業利益の目標値は6,500百万円ですが、実績は7,670百万円でした。
③役位に応じた株式報酬(役位別株式報酬)
役位別株式報酬は、役位に応じて交付株式数を決定する信託型の株式報酬とします。株式報酬とすることで、株主と価値共有を図り、中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブとして機能することを目指します。
役位別株式報酬による交付株式数の決定方法については、毎年、役位に応じたポイントを各取締役に付与することとしています。
なお、株式報酬にかかる株式の実際の交付は、毎年一定の時期とし、当社における役員たる地位の全てを退任するまでの間、譲渡等による処分が制限されます。
(社外取締役及び監査役の報酬に係る基本方針)
社外取締役及び監査役の報酬は、定額支給しています。社外取締役の報酬額は、他の取締役と同様、「報酬諮問委員会」にて決定し、監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しています。
※当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたします。その場合の当社の「社外取締役の報酬に係る基本方針」は次のとおりとなる予定です。
(社外取締役の報酬に係る基本方針)
社外取締役の報酬は、定額支給しています。社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、他の取締役と同様、「報酬諮問委員会」にて決定し、監査等委員である社外取締役の報酬額は、監査等委員会にて決定します。