有価証券報告書-第81期(2024/04/01-2025/03/31)

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しています。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役12名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月1回開催しています。代表取締役社長が議長を務め、法令・定款に定められた事項のほか「取締役会規程」に定められた経営に関する重要事項等について意思決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けること等により経営の監督を行っています。
上記以外の重要事項の決定は、迅速かつ機動的な意思決定のため、代表取締役社長に委任し、決定した内容は取締役会に報告します。
定期的な決議事項の他、当事業年度の具体的な検討内容は以下のとおりです。
― 経営戦略:中期経営計画、業務執行(営業・開発・生産・DX等)、株主還元
― ガバナンス:取締役会の実効性評価、役員報酬、リスク管理
― サステナビリティ:人権基本方針の策定、人的資本施策、マテリアリティKPI設定
当事業年度においては、取締役会を12回開催しており、出席状況は以下の通りです。

氏名	出席回数
高橋 俊夫	12回/12回
山守 康夫	12回/12回
東海林 正男	12回/12回
髙島 一幸	12回/12回
中島 信寿	12回/12回
谷山 進 ※2024年6月26日退任	2回/2回
小坂 徹	12回/12回
西澤 隆志	12回/12回
荒川 智 ※2024年6月26日就任	10回/10回
丸 貞克	12回/12回
トム・マクファーレン ※2024年6月26日就任	10回/10回
吾妻 望	12回/12回
五十嵐 仁一	12回/12回

(b)役員人事・報酬諮問委員会
役員人事・報酬の決定プロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「役員人事・報酬諮問委員会」を設置し、必要に応じて随時開催しています。取締役・監査役・執行役員の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、並びに取締役及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申しています。
当事業年度における主な審議内容は、2024年度役員報酬、役員報酬内規及び執行役員報酬内規の見直し、役員人事等です。
当事業年度においては、役員人事・報酬諮問委員会を3回開催しており、出席状況は以下のとおりです。

	氏名	出席回数
委員長	吾妻 望	3回/3回
委員	五十嵐 仁一	3回/3回
	高橋 俊夫	3回/3回
	東海林 正男	3回/3回

(c)監査役会
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、独立した客観的な立場で監査役としての役割・責務を果たしています。各監査役は、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、各自の知識と経験を活かし、取締役会で意見を述べています。また、常勤監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに、監査計画に基づき本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財政状態等の調査を行い、取締役の業務執行を監査しています。
詳細については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりです。
(d)経営会議
取締役会での意思決定に基づく業務執行機関として経営会議を設けています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、役付取締役並びに社長が特に指名した取締役及び執行役員で構成され、毎月1回以上開催し、当事業年度は23回開催しました。経営会議は、業務執行に関する個別の課題について実務的な観点から協議し、迅速果断な意思決定を行っています。経営会議で承認された事項は、各取締役・監査役・執行役員に報告され、当社の課題に迅速に対応できる仕組みを構築しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっています。

b. 現状の企業統治体制を選択している理由
当社は、取締役が職務の執行状況を相互に監督するとともに、監査役が客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する体制が適切と判断し、監査役会設置会社制度を選択しています。