有価証券報告書-第81期(2024/04/01-2025/03/31)

(業務及び資本提携契約の締結)
2005年11月から、ハック・カンパニー(以下「ハック」といいます。)との業務及び資本提携の契約を締結しています。
また、2010年12月、ハックとの間で、業務及び資本提携に関する補訂合意(以下、「本補訂合意」という。)を締結しています。
契約に関する内容等は、以下のとおりです。
(1) 契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2010年12月3日	ハック・カンパニー	米国コロラド州	1.ハック(その関係会社を含みます。以下同じ。)は当社の株式の買い増し、譲渡その他の処分に際し、当社とハックは必要に応じて、時期、方法及び数量につき協議し、かつ合意を得るものとする。但し、係る合意は不合理に留保され、条件付けられ又は遅延されないものとする。 2.ハックが33.4%以上の議決権を保有している限り、①当社は、当社が企図する時期において新株発行等を行わないことが当社の財務状況に重大な影響を及ぼすと合理的に認められる場合を除き、同社の同意なしに、同社の議決権保有割合を低下させる新株発行等を行わないこと ②当社が同社の議決権保有割合を低下させる新株発行等を行う場合、同社は33.4%の議決権保有割合を維持するために必要な新株の割当等を当社に請求できること ③ハックは、上限3名までの当社の取締役候補者を、当社の取締役会の決議に付すために上程することができ、当社は、当該候補者が当社の企業価値の向上に寄与すると合理的に判断される場合、当社の取締役会の決議を経て、これらの者を当社の株主総会の議案として上程するものとすること

(2) 合意の目的
ハックとの業務提携は、両社製品の相互販売はもとより、新製品の共同開発、資材の共同調達、製造ノウハウの共有による製造原価の低減、新市場への共同進出などを企図したものです。また、その一環として、両社の関係を強固なものとするために資本提携も行っています。
(3) 取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
2005年11月にハックとの業務及び資本提携契約を締結し、同社は第三者からの株式譲受けにより、当社の議決権の約11%を獲得し、また当社の取締役候補者1名の指名を行うことになりました。その後、業務提携が順調に進み、ハックは2006年に当社株式を買い増しし、議決権割合を約19%とし、ハックが指名する当社取締役候補も1名増員されました。
業務提携から5年経過し、相互の販売協力という面において一定の成果を得るに至っていました。そのような中、当社は2009年の取締役会において、埼玉県狭山市の狭山テクニカルセンター(現 埼玉事業所)内に開発研究センターを建設することを決定し、2010年に竣工しました。当該研究施設は、ハックとの共同開発研究拠点とすることで相互の販売協力のみならず、開発研究活動、その他事業全領域で協業を進めることとしました。
そこで当社は、「グローバル企業としての成長戦略」の一環として、ハックとの相互販売協力以外の分野を強化するため、業務及び資本提携契約の補訂合意書の締結を決定すると共に、その一環として建設した開発研究センターの費用負担の一部として第三者割当を実施することとし、本第三者割当により払い込まれる資金は、開発研究センターの開発研究設備費及びハックとの提携関係の強化などを見据えて新製品の開発及び既存製品の競争力の維持・向上を図るための継続的な研究開発費用(人件費及び材料費等)に充当するほか、その残額を開発研究センター建設を含む当面の資金として手当てしていた借入金の返済に充当することとしました。
また、当社は、販売面においても、ハックとの業務提携の強化を機にハックの国内総代理店として同社製品の更なる拡販体制を敷くと共に、海外の同社チャネルを活用して中国市場への展開を強化するほか、その他の国々の市場開拓に向けた更なる協業を逐次視野に入れていました。
こうした両社の提携関係を一層深めるために、本第三者割当によりハックが当社議決権の約33.6%(2025年3月31日現在は33.4%)を保有することになりました。また、同社が指名する当社取締役候補についても、従来の2名から1名を増員し、現在は計3名を取締役として受け入れています。当社の取締役総数は12名であり、議決権比率とのバランスに照らしても構成は適正と判断しています。加えて、ハックから指名された取締役はいずれも、当社の業務発展において有用な人材であり、一定の役割を果たしていると認識しています。
(4) 合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当社の経営方針の尊重及び上場の維持が確認されており、2005年11月の業務及び資本提携契約に基づき当社の経営の自主性を尊重することとなっているため、本合意が企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えています。