有価証券報告書-第81期(2024/04/01-2025/03/31)

②社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、当該基準に沿って社外取締役2名、社外監査役3名を選任しています。当該取締役及び監査役との間には特筆すべき利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、企業経営・財務会計・法律等に関する専門的知見及び独立した第三者としての客観的な視点から、取締役会または監査役会において適切な監督・監査を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に大きく貢献しています。
社外取締役吾妻望氏は、弁護士及び法科大学院の客員教授として高い専門性と豊富な経験を有していることから、社外取締役として選任しています。同氏には、企業法務を中心とした高い専門性と豊富な経験を活かし、経営陣から独立した立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
同氏は、東京八丁堀法律事務所パートナー弁護士、早稲田大学法学学術院客員教授及び東日本信用漁業協同組合連合会監事を兼務していますが、当社と東京八丁堀法律事務所、当社と早稲田大学、当社と東日本信用漁業協同組合連合会との間にはそれぞれ特別の関係はありません。
また、同氏は、2025年3月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。
社外取締役五十嵐仁一氏は、JXリサーチ株式会社(現 ENEOS総研株式会社)代表取締役社長を務め、企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有していることから社外取締役として選任しています。同氏には、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営陣から独立した立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。
同氏は、2019年3月までJXエネルギー株式会社(現 ENEOS株式会社)に在籍しており、2025年3月期において、当社と同社との間には19百万円の販売実績がありますが、過去の実績を含め、取引の規模や性質に照らして一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。
また、同氏は、2025年3月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。
社外監査役井上賢治氏は、明治安田生命保険相互会社での営業及び管理部門における専門知識と豊富な経験を有していることから、監査機能を十分に果たしていただけると期待しています。
同氏は、明治安田生命保険相互会社に2023年6月まで在籍しておりましたが、同社が保有する当社の株式数は2025年3月31日時点で1,050,000株(持株比率5.31%)であり、当社の主要株主には該当しないことから重要性はないものと判断しています。また、2025年3月31日時点において、当社は明治安田生命保険相互会社から368百万円の借入金残高がありますが、総資産に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しています。当社と同社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、2025年3月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。
社外監査役渡部博氏は、公認会計士及び税理士としての専門的知識・経験等を有しており、監査機能を十分に果たしていただけると期待しています。
同氏は、公認会計士渡部博事務所所長を兼務していますが、当社と公認会計士渡部博事務所との間には特別の関係はありません。
また、同氏は、2025年3月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。
社外監査役宇佐美真氏は、明治安田ライフプランセンター株式会社の代表取締役社長を務め、企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有していることから監査機能を十分に果たしていただけると期待しています。
同氏は、明治安田生命保険相互会社に2024年3月まで在籍しておりましたが、同社が保有する当社の株式数は2025年3月31日時点で1,050,000株(持株比率5.31%)であり、当社の主要株主には該当しないことから重要性はないものと判断しています。また、2025年3月31日時点において、当社は明治安田生命保険相互会社から368百万円の借入金残高がありますが、総資産に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しています。当社と同社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、2025年3月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。
なお、当社における社外取締役、監査役、会計監査人、監査室の連携状況は下記のとおりです。
a. 監査役は、社外取締役に必要な情報を提供するとともに相互の連携を深めることを目的として、定期的に意見交換を行っています。
b. 監査役は、会計監査人の独立性並びに監査計画に基づく監査に立ち会うなど、その職務遂行状況を確認するとともに適宜会計監査人と意見交換を行っています。
c. 監査役は、監査室と相互連携を図るため、監査室の監査計画の遂行状況及び内部統制の評価、リスク管理等について意見交換を行っています。
d. 会計監査人と監査室は適宜情報交換を行い、十分な連携を確保しています。

社外役員の独立性に関する基準 当社の社外取締役または社外監査役(以下「社外役員」という。)は、当社が定める以下の基準に照らし、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)と特別な利害関係がなく独立性を担保できる者を選任しています。 なお、社外監査役の候補者に関しましては、監査役会の事前の同意を得ています。 1.現在及び過去10年間において、以下に該当していないこと。 ① 当社グループの業務執行者(注1)及びその近親者(注2) 2.現在及び過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。 ① 当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者 ② 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、公認会 計士等の会計専門家、顧問弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である 場合には、当該団体に所属する者をいう。) ③ 当社の大株主(注5)(大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者を いう。) ④ 上記①から③に該当する重要な者(注6)の近親者 ⑤ 社外役員の相互就任関係(注7)にある他の会社の業務執行者 ⑥ 当社グループから多額の寄付を受けている者(注8) 3.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

注1:「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。 なお、社外監査役においては、業務執行者でない取締役を含む。 注2:「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。 注3:「主要な取引先」とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、その取引額が一事業年度につき当社の連結売 上高または相手方の連結売上高の2%を超えるもの、または、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借 入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の2%を超えるものをいう。 注4:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は一事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は当該団体 の年間総収入金額の2%を超えるものをいう。 注5:「大株主」とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって総議決権の10%以上を保有している株主をいう。 注6:「重要な者」とは、取締役、執行役員及び部長以上の者またはそれらに準じる権限を有する者、または、公認会計士または 弁護士をいう。 注7:「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該会社の業務執行者が 当社の社外役員である関係をいう。 注8:「多額の寄付を受けている者」とは、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けて いる者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関する研究・教育その他の活動に直接 関与する者をいう。