有価証券報告書-第77期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な課題であることを認識しております。この認識の下、会社経営の透明性・公正性の確保、迅速な経営判断等を目標として取り組んでまいります。
また、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係構築のため、適時、適切な情報開示を行い、説明責任を尽くしてまいります。
さらに、不祥事等を予防するため、企業倫理や社内規則の遵守を当社グループ内に徹底し、コンプライアンス経営に努力いたします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、当社の業務・業態に精通した取締役と、幅広い知識・経験を有する独立した立場の社外取締役によって構成される取締役会が経営の意思決定及び監督を行うとともに、監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制としております。この体制のなか、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。また、経営の機動性を高めることなどを目的として執行役員制度を導入しており、現状の体制は有効に機能していると考えております。
当社が設置している主な機関は以下のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、企業価値の最大化、会社経営の透明性・公正性の確保、迅速な経営判断等を目標として経営に関する重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。取締役9名、うち社外取締役3名で構成されており、議長は取締役会長 橋爪毅が務めております(取締役の氏名等は「(2)役員の状況」を参照ください)。監督機能の強化の観点等から、取締役総数の3分の1以上を独立社外取締役とする方針としております。
(監査役会)
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。常勤監査役2名及び社外監査役3名で構成されており、議長は常勤監査役 近藤弘が務めております(監査役の氏名等は「(2)役員の状況」を参照ください)。
(指名・報酬委員会)
指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項について審議し、取締役会に答申しております。委員の過半数を独立社外役員とし、委員長は独立社外取締役が務めております。
指名・報酬委員会の構成は次のとおりであります。
委員長:塩谷愼(社外取締役)
委 員:橋爪毅(取締役会長)、岡村武士(取締役社長)、泉田達也(取締役)、石井一郎(社外取締役)
平野啓子(社外取締役)、近藤和夫(社外監査役)
(経営執行会議)
経営執行会議は、社長の諮問機関として設置されており、経営に関する全般的重要事項について協議し、報告を受けることで業務執行の充実を図っております。業務執行取締役、執行役員及び常勤監査役で構成されており、議長は取締役社長 岡村武士が務めるものとしております(執行役員の氏名等は「(2)役員の状況」を参照ください)。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を以下のとおり整備しており、適宜見直しを行うことで改善を図っております。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役及び使用人は、企業行動規範等の社内規定に則り行動するものとします。
2) 一人一人の行動のあり方を企業行動基準として定め各人に配付し研修等を通じて浸透を図ります。
3) 法令等遵守ヘルプラインの活用等により広く情報を収集するとともに、コンプライアンス体制の整備を図ります。
4) 企業行動規範等に基づき、反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底します。
5) グループの財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を整備します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行にともなう重要な会議の議事録及び関連資料は社内規定により適切に保存、管理するものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理につきましてはリスクマネジメント規程において要因別潜在リスクを分析し、当該リスクの予防に努め、発生時の初期対応をとる体制を構築しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、社是・経営理念等に基づき事業目的を達成するための経営計画等を策定します。
2) 当社は、社長の諮問機関として、取締役等から構成される経営執行会議において経営方針・経営戦略・業務執行に関する重要な課題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うものとします。
3) 取締役は、業務分掌規程・職務権限規程・決裁取扱規程等に基づき職務を効率的に執行します。
e.当社並びにその親会社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
e‐1 親会社との関係に係る体制
当社は、上場会社として独立した立場で経営の決定を行います。
e‐2 グループ会社との関係に係る体制
1) 当社はグループ各社との間のグループ運営のための規定に基づき行動するものとします。
2) グループ各社は、その規模・業態・グループ戦略上の位置づけ等をふまえ、業務の適正を確保するための当社の体制に準じて必要な整備を順次行います。
3) グループ各社は、当社からの指示等にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には当社に意見を述べるものとします。
グループ会社の役職員は法令等遵守ヘルプラインを利用して、コンプライアンス上の問題を当社に通報することができます。
4) グループ会社は、重要事項についてグループ運営のための規定に基づき、当社との事前協議を行うものとします。
当社は、グループ各社から重要事項の報告を求める等、適切に行動します。
5) グループ会社は、当社のリスクマネジメント規程に準じて、リスク管理体制を順次整備することとします。
リスク発生時において、当社へ報告するとともに、その対応策を協議するものとします。
6) 当社取締役及び経営幹部、グループ会社の社長で構成する会議体を設け、グループ情報及び運営理念の共有化を図ります。
7) グループ会社は、能美グループの経営計画等に基づき、グループ会社の年次の事業計画を策定し、その結果を当社に報告するものとします。
f.内部監査に関する体制
当社及びグループ各社の業務が適正に運営されることを確保するために、内部監査部門による内部監査を実施します。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があれば、速やかに必要とされる部署から要員を選出し、必要とされる期間その業務にあたるものとします。
h.前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の補助使用人の任命及び解任については監査役の同意を必要とし、監査役の補助業務に従事する期間の当該使用人への指揮命令権については監査役の専権とします。
i.当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、監査役あるいは監査役会に対し、当社及びグループ各社の重要な会議の審議状況、内部監査の結果報告、ヘルプラインの運用状況、当社及び当社グループの財務の状況その他所定の業務執行に関する重要な事項の報告を行います。
j.上記iの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告をした者が当該報告をしたことを理由として、何らの不利益も受けないよう必要な措置を講ずるものとします。
k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するなど、監査が実効的に行われる体制とします。
2) 当社は、監査役と会計監査人、内部監査部門及びグループ会社監査役との各監査機能の連携を図り、当社及び当社グループの監査の実効性を確保するものとします。
3) 当社は、監査役に対して、監査役が独自に弁護士に委任し、また、必要に応じて専門の会計士に委任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。
(リスク管理体制の整備の状況)
リスク管理につきましては、リスクマネジメント規程を定めて管理体制を構築しており、リスクマネジメント委員会においてリスク顕在化の防止を推進することとしております。リスクマネジメント委員会は、CSR推進室を担当する役員を委員長とし、総合企画室、総務部、広報室等を担当する役員を常任委員としております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)


④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額となります。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を21名以内にする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
なお、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨、定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。