四半期報告書-第121期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

10.後発事象
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分
当社は、2022年7月14日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)をおこなうことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2022年8月9日
(2)処分する株式の種類および総数	当社普通株式 10,946株
(3)処分価額	1株につき5,020円
(4)処分総額	54,948,920円
(5)割当予定先	当社取締役(社外取締役を除く。) 5名 6,013株 当社執行役員 10名 4,933株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出いたしました。

2.処分の目的および理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを、2022 年5月17日の取締役会で決議しております。
その上で当社は、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、割当予定先である当社の対象取締役および当社執行役員(以下、「対象取締役等」という。)に対し、金銭報酬債権合計54,948,920円(以下、「本金銭報酬債権」という。)を支給することを決議し、同じく2022 年7月14日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等15名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことにより、当社が保有する普通株式10,946株(以下、「本割当株式」という。)を割り当てることを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間としております。
<株式割当契約の概要>当社は、対象取締役等との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役等は、本割当株式の払込期日から当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「本譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して当社の取締役または執行役員の地位にあったことを条件として、正当な理由により当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任した場合、対象取締役等が保有する本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役等が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由により退任した場合、対象取締役等が保有する本割当株式のうち払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月から対象取締役等が退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合は、1とする。)に、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役等が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由によらず退任した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月から当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」という。)を含む月までの月数を12で除した数(ただし、その数が1を超える場合は、1とする。)に、組織再編等承認日において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
対象取締役等は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
3.払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営業日(2022 年7月13日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である5,020円としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。