有価証券報告書-第73期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(1)会社の経営の基本方針
当グループは、独創的な技術と時代を先取りした製品開発により、多様化するニーズに最適な商品を提供し、社会に貢献することを経営の基本としております。
また、自動化による更なる生産性向上と工場再編及びサプライチェーンマネジメントの見直し等による徹底したコスト削減を確実に実行してまいります。
一方で、安定的な成長が見込める市場に対し、時代を先取りした商品開発を推進するとともに、徹底した拡販活動を実行し収益の拡大を図ってまいります。更に、既存商品の維持拡大及び収益性の厳しい商品については原価低減等による確実な収益改善を実行してまいります。また、協業による収益の拡大を図ってまいります。
(2)中長期的な会社の経営戦略
1.環境に柔軟に対応出来る強い利益体質を実現する
①新商品の開発と販売拡大及び既存商品の販売維持による収益拡大
②車載品質の確立と車載市場への積極拡販
③限界利益率向上と固定費削減による損益分岐点の引下げ
④中長期の業容拡大に向けた新事業の開拓・新市場への参入
⑤人材の育成
⑥財務体質の強化
⑦事務生産性の向上
2.公正で透明な経営を基本に、情報の共有化・見える化を推進する
①CSR活動への取り組みを基礎に、社会と調和する良識を持った事業活動を行い、社会とともに継続的な発展を目指す
②情報の共有化・見える化の推進
3.技術を重視し、「技術の東光」を深化する
①技術の東光らしいものづくりと提案型ビジネスの実践
②コア技術の深耕により、差別化した新商品を継続して創出する
(3)会社の対処すべき課題
中長期的に企業が成長し、収益体質を確立するためには基本的に以下の内容を踏まえた経営が求められます。
1.最終需要の質の変化
・最終製品の低価格化および数量ベースの需要拡大への対応
2.アジア企業との競合
・アジア勢に対する競争優位性を維持
3.利益率改善
・限界利益率の上昇に結びつくコストダウンの実施と適正価格での販売
4.内部統制
・コンプライアンスの徹底と内部統制の更なる強化を行い、企業の社会的責任を果たす
(4)会社の支配に関する基本方針
Ⅰ.基本方針の内容
当社における株主の皆様への利益還元は、当社とお客様との深い信頼関係に基づいたビジネスが根底となっています。お客様の視点に立った、高度な設計開発力とグローバルな生産・販売体制により最適なソリューションをお客様に提供し続け、市場の多種多様なニーズに素早く的確に対応することが、東光ブランドの浸透につながっているものと考えます。
今後とも、企業価値の最大化を目指し、全てのステークホルダーから信頼を得られるよう、全力で取り組んで参ります。
当社は、このように中長期的な視点から企業価値や株主共同の利益の最大化を追求しており、そのためには、濫用的な買収等を未然に防ぎ、中長期的な観点から安定的な経営を行うことが必要であると考えております。
Ⅱ.基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、公開会社として当社株券等の大規模な買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)を受け入れるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものであると考えています。しかしながら大規模買付行為が行われようとする場合に、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるかどうかの判断を適切に行うためには、当社取締役会により、株主の皆様に当該大規模買付行為にかかる十分な情報が提供される必要があると考えます。
そこで、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の導入を決定し、平成25年3月28日開催の第72期定時株主総会において承認を得ました。
この買収防衛策の内容は、インターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.toko.co.jp/investors/jp/pdf/indication/130222baisyuboueikeizoku.pdf)
に掲載しています。
Ⅲ.大規模買付ルール
a.情報の提供
大規模買付ルールとは、大規模買付者があらかじめ当社取締役会に対して必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に初めて大規模買付行為を開始するというものです。
具体的には、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、提案する大規模買付行為の概要等を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後5営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合には、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報を提供していただくことがあります。大規模買付情報の項目の一部は以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
①大規模買付者及びそのグループの概要(グループ外の協力者がある場合は当該協力者の概要)
②大規模買付行為の目的、方法及び内容
③買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
④大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等
⑤大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を向上させるための施策及び当該施策が当社及び当社グループの企業価値を向上させることの根拠
⑥当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
b.取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、後述する特別委員会の勧告を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、開示します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
Ⅳ. 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
a.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益及び当社企業価値を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で当社取締役会が最も相当と認められるものを選択することとなります。当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は(資料1)に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件(大規模買付者を含む特定株主グループに属する者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等(以下、「非適格者」といいます。)は当該新株予約権を行使できないものとする等)及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項を設けることがあります。
b.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買収提案に対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主の皆様への説得等を行う可能性はあるものの、原則として当該大規模買付行為に対する上記の対抗措置はとりません。大規模買付者の買収提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買収提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社株主共同の利益又は当社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は当社株主共同の利益または当社企業価値を守るために適切と判断した措置を講じることがあります。具体的には、下記のいずれかに該当すると認められる場合には、大規模買付行為が当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合
②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的であると判断される場合
③当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
④当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高額配当をさせるかあるいは一時的高額配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合
⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買取対価の金額、種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限らない。)が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合
⑥大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など当社株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合
⑦大規模買付者による支配権取得により、当社の株主、従業員、取引先その他の利害関係者の利益を含む当社株主の共同の利益又は当社企業価値を著しく害するおそれが予想されたり、当社株主の共同の利益又は当社企業価値の維持及び向上を妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
⑧大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を獲得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後すると判断される場合
Ⅴ.当該取組みが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記の買収防衛策において、大規模買付者が必要情報を提供しない場合や当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間を与えない場合など買収防衛策で定めたルールを遵守しない場合、又はルールを遵守した場合であっても当社株主の共同の利益又は企業価値を著しく損なうと判断される場合にのみ対抗措置を講じることがあるとしております。
Ⅵ.当該取組みが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社取締役会の判断の合理性、公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置し、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。
なお、特別委員会の委員は3名以上とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者等の中から選任されるものとします。特別委員会の委員には、学識経験者1名、社外監査役1名および弁護士1名の合計3名がそれぞれ就任いたしました。現時点において就任している特別委員会委員は(資料2)のとおりです。
(資料1)
「新株予約権無償割当ての概要」
1.新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2.新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会において決定する。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3.発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から発行済株式の総数(当社の保有する自己株式を除く。)を減じた株式数を上限とする。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円以上で当社取締役会が定める額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、行使条件(非適格者は、当該新株予約権を行使できないものとする等)、その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
7.取得条項
非適格者以外の新株予約権についてのみ、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株式数の当社普通株式の交付をすることを条件に新株予約権を取得する内容の取得条項を付すことがあるものとする。
(資料2)
「特別委員会の構成員の略歴」
前田 久明(昭和15年7月24日生)
昭和56年 4月 東京大学教授
平成13年 4月 日本大学教授
平成13年 5月 東京大学名誉教授(現)
平成14年 1月 米国電気学会フェロー(現)
平成14年 4月 米国機械学会フェロー(現)
平成15年 6月 当社社外取締役
平成17年 4月 文教大学理事(現)
平成20年 6月 当社相談役(現)
平成22年 4月 日本大学客員教授(現)
丸山 栄作(昭和28年7月9日生)
平成 9年 4月 第一生命保険相互会社 大阪業務推進部長
平成11年 4月 同社業務部長
平成13年 7月 同社取締役業務部長
平成14年 4月 同社取締役東日本営業本部長
平成16年 4月 同社常務取締役東日本営業本部長
平成16年 7月 同社常務執行役員東日本営業本部長
平成17年 4月 同社常務執行役員
平成20年 6月 当社社外監査役(現)
平成21年 6月 日本物産株式会社代表取締役社長(現)
鳥飼 重和(昭和22年3月12日生)
平成 2年 4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)
平成 6年 4月 鳥飼総合法律事務所代表(現)
平成19年12月 日本内部統制研究学会常務理事
平成22年 9月 日本内部統制研究学会会長