有価証券報告書-第71期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーに対して、遵法性が確保された健全かつ透明性
の高い企業経営を実践することにより、長期的・継続的に企業価値を増大させることを経営上のもっとも重要で
恒久的な課題のひとつとして位置づけております。
コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、各ステークホルダーへのアカウンタビリティー(説明責任)
の重視と充実、迅速かつ適切なディスクロージャー(情報開示)等の実践に積極的に取り組んでまいります。
当社は、社外監査役が、社外からのチェックという観点から、取締役の職務執行の監査を行っております。
また、監査役独自の権限であるグループ会社を含む業務の調査権も活用して監査強化を行っております。
経営監視機能の強化については、各監査役による取締役会での意見陳述、代表取締役社長との定期的な意見交
換を行っております。また、社内体制として、客観的及び独立的立場で、監査担当部門及び法務担当部門が業
務執行を監視する体制をとっております。
②企業統治の体制
<概要及び当該体制を採用する理由>当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、監査役、監査役会に法令上与えられている監査権限を十分に発揮
させる体制を整備することが重要と考え、取締役の職務執行の適法性に関する監査機能の充実を図っております。
また、執行役員制度を採用し、取締役会の経営意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化への迅速な対応と職務執行に関する監督機能の強化を図っております。
(ⅰ)取締役会
取締役会は、議長である取締役会長井谷憲次をはじめ、代表取締役社長竹内一弘、取締役常務執行役員増野
善則、取締役執行役員寺前順一、取締役執行役員堀田昌人、社外取締役谷和義、社外取締役岡﨑裕夫、監査役
田中利秀、社外監査役小林茂信及び社外監査役道上明の合計10名(全取締役7名、全監査役3名)で構成され、月1回及び必要に応じて適宜開催し、会社運営の基本方針、中長期の事業計画及び業務執行に関する重要事項
を審議、決定しております。社外取締役は、独立性の高い社外取締役を2名選任しており、業務執行を担う経
営陣から独立し、客観的視点から経営に対し意見を述べ、経営の健全かつ透明性を向上させる役割を期待して
おります。
(ⅱ)監査役会
監査役会は、監査役田中利秀、社外監査役小林茂信及び社外監査役道上明の合計3名(常勤1名、非常勤
2名)で構成され、必要に応じて適宜開催し、監査に関する重要事項を審議、決定しております。
また、各監査役は、取締役会に出席し、独立した客観的視点から取締役会及び経営陣に対し必要に応じて意
見等を述べることにより、取締役の職務執行の監査を行っております。
(ⅲ)指名委員会及び報酬委員会
2019年3月に、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び強化を図ることを目的として、任意の
指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、委員長である代表取締役社長竹内一弘をはじめ、社外取締役谷和義及び社外取締役岡﨑裕夫で
構成され、取締役の選解任及び後継者育成計画等に関する事項について審議しております。
報酬委員会は、委員長である代表取締役社長竹内一弘をはじめ、社外取締役谷和義及び社外取締役岡﨑裕夫
で構成され、取締役が受ける報酬等の方針の策定及び取締役が受ける個人別の報酬等に関する事項について審
議しております。
両委員会とも社外取締役が関与することで、取締役会の機能の独立性・客観性を強化する体制を構築してお
ります。
(ⅳ)経営会議
経営会議は、議長である取締役常務執行役員増野義則をはじめ、全取締役で構成され、月1回及び必要に応
じて適宜開催し、中長期の経営戦略に関する重要事項を議論しております。
(ⅴ)経営執行会議
経営執行会議は、議長である代表取締役社長竹内一弘をはじめ、全取締役及び全執行役員で構成され、月2
回及び必要に応じて適宜開催し、経営戦略に関する重要事項を審議しております。執行役員は、増野善則、寺前順一、堀田昌人、西垣岳史、坂田俊夫、谷口方啓、河合祐馬、早川宏、西野崇の9名です。
当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

<その他の事項>(ⅰ)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムについては、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下に
その職務を遂行するため、取締役会が「企業倫理規範」を制定し、取締役及び従業員の職務執行の適法性を
確保しております。また、取締役会の決定に基づく職務執行については、業務執行規程で定め、職務分掌規
程、権限規程において、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定めております。
取締役会は、「グループ会社管理規程」を制定し、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社
グループとしての業務の適正性を確保するため、当社グループ会社としての基本方針を徹底し、企業集団に
おける業務の適正を確保しております。
規程の運用とその徹底を図るため法務担当部門においてグループ全社のコンプライアンスの取り組みを横断
的に統括しており、同部を中心に教育等を行っていくことによって、取締役及び従業員の職務執行の適法性を
確保しております。
代表取締役社長の下、内部統制システムの整備を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令との適合性を確保しております。
(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、変化の激しい企業環境の中、多様なリスクに適切に対応することが重要である
と認識し、リスク情報の収集、リスク局面の低減を図るために、組織横断的な「リスクマネジメント委員会」
を設置しております。
<責任限定契約>当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結して
おります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第1項に定める最低責任限度額としております。
③取締役に関する事項
(ⅰ)取締役の定数又は取締役の資格制限
当社は、取締役の定数を9名以下とする旨を定款に定めております。
(ⅱ)取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
④株主総会決議に関する事項
(ⅰ)取締役会で決議できることとしたもの
・自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454第5項の規定により、取締役会の決議に
よって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)特別決議要件を変更したもの
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め
ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を
行うことを目的とするものであります。