四半期報告書-第47期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
1.当社は平成27年1月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び
当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり第7回新株予約権(有償ストックオプション)を発行すること
を決議し、平成27年1月30日に発行いたしました。
(1) 発行の対象者
当社並びに当社子会社の取締役及び従業員
(2) 割当日
平成27年1月30日
(3) 新株予約権の数
2,513個
(4) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たり669円
(5) 目的となる株式の種類及び数
新株予約権1個当たり普通株式1,000株
(6) 行使価額
1株当たり223円
(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(8) 行使期間
平成28年7月1日から平成31年6月30日まで
(9) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年3月期及び平成28年3月期の事業年度にかかる当社が提出する有価証券報告書に記載
される監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、平成27年3
月期の連結営業利益が506百万円以上かつ、平成28年3月期の連結営業利益が530百万円以上の場合に、割当てを受
けた本新株予約権を行使することができます。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本
新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権につい
てのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念
に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日(終値のない日数を
除く。)において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に 50%を乗
じた価格(1円未満切り捨て)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新
株予約権を行使することはできないものとします。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人であることを
要します。但し、任期満了による退任及び定年退職(いずれの場合においても、下記④から⑦の規定により本新
株予約権を行使することができない場合を除く。)、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合
は、この限りではありません。
④ 新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の在任期間中において、会社法並びに当社の定款その他内部規則
に定める手続を経ずに、会社法第356条第1項第1号から第3号のいずれかに該当する取引を行った場合であって、当社の取締役会が、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を認めない旨の決議を行った場合は、その取引
以後、本新株予約権を行使することはできません。
⑤ 新株予約権者が、当社又は当社子会社の使用人であるときにおいて、当社又は当社子会社の就業規則に定める制
裁を受けた場合であって、当社の取締役会が、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を認めない旨の決議
を行った場合は、当該制裁以後、本新株予約権を行使することはできません。
⑥ 新株予約権者が、当社又は当社子会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社若しくは当社子会
社若しくは社会に対する背信行為があった場合であって、当社の取締役会が、当該新株予約権者による本新株予
約権の行使を認めない旨の決議を行った場合は、本新株予約権を行使することはできません。
⑦ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、判決の確定以後、本新株予約権を行使することはできませ
ん。
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき
は、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。
(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
2. 当社は、平成26年12月26日開催の取締役会で決議した、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割
当による第6回新株予約権(行使価額修正選択権付)について、平成27年1月16日に同社との間で新株予約権買取契
約を締結し本新株予約権を発行いたしました。概要は以下の通りであります。
(1) 割当日 平成27年1月16日
(2) 発行新株予約権の総数 10,000個(新株予約権1個につき普通株式1,000株)
(3) 発行価額の総額 19,600,000円(新株予約権1個あたり1,960円)
(4) 当該発行による潜在株式数 10,000,000株(新株予約権1個につき1,000株)
行使価額が修正された場合も、潜在株式数に変更はありません。
(5) 資金調達の額 2,199,600,000円(差引手取概算額: 2,183,600,000円)
(内訳) 新株予約権発行による調達額:19,600,000円
新株予約権行使による調達額:2,180,000,000円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額に、すべての本新株予
約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の
合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差
し引いた金額となります。
行使価額が修正された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性
があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達額は減少しま
す。
(6) 行使価額及び行使価額の修正条件
当初行使価額の1株当たり218円は、原則として固定ですが、当社は、平成27年1月16日以降、資金調達のため
必要があるときは、当社取締役会の決議により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替える(か
かる切り替えを行う旨の決議がされた場合、下記のとおり、本新株予約権の行使価額は、当社普通株式の終値を
基準とした価額に自動的に修正されることとなります。)ことが可能です。当該決議をした場合、当社は直ちに
その旨を本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」といいます。)に通知するものとし、当該通知が行
われた日から3取引日目(又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日)(同日を含む。)以降平成29
年1月18日まで、行使価額は、各修正日の直前の取引日の東京証券取引所における当社の普通株式(以下「当社普
通株式」といいます。)の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額
(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。但し、かかる修正後
の金額が下限行使価額(153円)を下回る場合、行使価額は下限行使価額(153円)に修正されます。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の全額が入金された日に効力が発生し、以下同様とします。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当
社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないも
のとします。以下同様とします。
(7) 増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに
従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端
数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた
額とします。
(8) 取得条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確
保できた場合等には、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議し、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権1個当たり1,960円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の
全部又は一部を追加的な費用負担が発生することなく取得することができます。一部取得をする場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとします。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知
は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報
又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り
効力を有しないものとします。
(9) 株式購入保証
行使期間中、当社は、(i)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を
指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも5
取引日以上の間隔を空けることを条件として、最大5回まで、株式購入保証期間の適用を指定することができま
す。株式購入保証期間において、割当先は、本新株予約権を行使し、当社普通株式に係る当該株式購入保証期間
の指定時の流動性に応じた行使保証金額(以下に定義します。以下同じ。)と同額を行使価額として当社に対し
て払い込むこととされております(なお、かかる場合、割当先は本新株予約権をその裁量で一回又は複数回に分
けて行使することができるものとされます。)。
但し、(i)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予約権が残存する
場合には、割当先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、行
使期間の末日、本買取契約の取得事由に定める取得日又は本買取契約に基づく取得請求権による取得を割当先が
請求した日のいずれかの日(以下「早期終了日」といいます。)が到来する場合、割当先は早期終了日時点にお
いて該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に対して支払ういかなる義務
も負わないものとされます。
なお、「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20
適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいうものとします。
・ 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権の下限行使価額(本新株予約権が行使
価額固定型新株予約権(当社取締役会の決議により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替える
前の本新株予約権のことをいう。)である間に該当する株式購入保証期間が設定された場合は、当初行使価額)
に1.1を乗じた額以下である場合
・ 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する直前の取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10%以上下落している場合
・ 当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、当該行使保証金額に係る下記の必
要下限売買代金以下である場合

行使保証金額	必要下限売買代金
5億円	1億円
4億円	8,000万円
2.5億円	5,000万円
1億円	2,000万円

・ 当該取引日が不行使期間(詳細については下記(10)を参照)に該当する場合
・ 当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使
が効力を生じた日から3取引日を超えて割当先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
・ 割当先による行使が、制限超過行使(本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により
取得することとなる当社普通株式数が払込期日時点における上場株式数(東京証券取引所が当該払込期日時点に
公表している直近の上場株式数をいいます。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた
場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。)の10%を超えることとなる場合における当該10%
を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。)に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関
する法律(昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。)第11条第1項本文所定の制限に抵触する場合
・ 本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において重大な誤りがある場合又は表明保証時点
後不正確になった場合(但し、割当先が軽微な違反と判断した場合を除きます。)
・ 当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合(但し、割当先が軽微な違反と判断した場合
を除きます。)
また、「行使保証金額」とは、当社が株式購入保証期間を開始する日に先立つ5取引日間又は20取引日間の当社
普通株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の日次平均売買代金のいずれか低い方を基準に、下記表の
記載に従って決定される金額で、下記の表中の対応する行に参照される金額をいいます。

当社普通株式の流動性 (日次売買代金の平均)	行使保証金額
1億円超	5億円
8,000万円超から1億円以下	4億円
5,000万円超から8,000万円以下	2.5億円
2,000万円以上から5,000万円以下	1億円
2,000万円未満	0円

(10) 不行使期間
本買取契約において、当社は、株式購入保証期間(上記「(9) 株式購入保証」に記載しております。)中を除
く、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」と
いいます。)を2回まで定めることができます。1回の不行使期間は15連続取引日以下とし、当社は割当先に対
し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。当社の判断により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替えた場合であって、継続的な当社の株価の上昇が見込まれ
る場合は、当社が不行使期間を設定することで、不行使期間経過後(不行使期間中に当社の株価が上昇していれ
ば、不行使期間経過後の本新株予約権の行使価額もより高い価額に修正されます。)に割当先が本新株予約権を
行使することが想定され、当社はより多くの資金を調達できる可能性を確保することができます。
(11) 取得請求権
本買取契約には、以下①から⑤までのいずれかの場合には、割当先は、それ以後いつでも(株式購入保証期間
中であるか否かを問いません。)、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の
全部又は一部の取得を請求することができる旨が定められます。
① いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して当
初の行使価額の50%(109円)を下回った場合
② いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買
出来高が、(i)平成26年12月26日(なお、同日は含みません。)に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の1取
引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の50%若しくは、(ii)平成26年12月26日(な
お、同日は含みません。)の直後の10連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所におけ
る普通取引の平均売買出来高の50%のいずれか高い方を下回った場合
③ 割当先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合
④ 東京証券取引所における当社普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合
⑤ 上記①から④までのいずれにも該当しない場合において割当先が当社に信用等に重大な影響を与えるおそれ
のある事象があって未行使の本新株予約権の取得を請求することが必要であるとその裁量で判断した場合
なお、当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日において、本新
株予約権1個当たり発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得するもの
とされ、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本新株予約権について割当先によ
る取得請求権の行使に基づき当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されないもの
とされます。
(12) その他
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」といいます。)は、平成27年1月19日から平成29
年1月18日までの2年間です。
当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、平成27年1月16日付で、新株予約権買取契約(以下「本買
取契約」といいます。)を締結いたしました。本買取契約においては、割当先が当社取締役会の事前の承認を得
て本新株予約権を譲渡する場合、割当先からの譲受人が本買取契約の割当先としての権利義務の一切を承継する
旨が規定されております。