有価証券報告書-第82期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
(監査等委員会の体制)
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む取締役4名で構成されております。社外取締役監査等委員3名は、弁護士、公認会計士、企業経営経験者であり、それぞれ高度な専門的知見、豊富な経験、高い見識を有しており、監査等委員会としてバランスのとれた監査・監督活動を遂行しております。また、監査等委員会による活動の実効性を確保するためには、監査等の環境の整備や重要社内会議への出席等による円滑な社内の情報収集、内部監査部門等との緊密な連携および内部統制システムの日常的な監視が必要と判断し、川名政幸氏を常勤監査等委員として選定しております。
なお、監査等委員である大塚美智子氏は公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員会を支援する専任組織として、監査等特命役員を長とする監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室は、業務執行側からの独立性を有しており、監査等委員会からの直接の指示・命令系統のもと、監査等委員会の支援を行います。
(監査等委員会の活動状況)
全監査等委員は取締役会、取締役選考審議会、取締役報酬審議会等の重要会議に出席するほか、取締役会議長・代表取締役との定期的な会合等を行うことにより、取締役会の機能発揮の状況、経営戦略やコーポレートガバナンス等の重要事項の意思決定や経営執行状況の適切なチェック・監視を行っています。さらに、取締役・執行役員各人に対する定期ヒアリングや職務執行確認書を通じて、遵法状況や業務執行成果に対する監査・監督を行っております。
また、内部監査部門・内部統制主管部門・本社主管部門・グループ子会社監査役等からの定期ヒアリングによる内部統制システムの整備・運用の状況等(コンプライアンス体制、リスク管理体制、財務報告に係る内部統制を含む)の確認を行っております。加えて、監査等委員会もしくは個別の監査等委員として国内海外の事業所や子会社を往査あるいはリモートでのヒアリングを実施し、必要があると認めた場合は、内部監査部門や会計監査人に対して調査を要請するとともに、その職務の執行について具体的な指示を行っています。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。
会計監査人の監査の相当性については、期初においてリスク評価を相互に共有したうえで監査等委員会として会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより監査の実施状況を確認するとともに、両者の監査の実効性を高めています。
なお、監査等委員会設置会社移行後の2017年度より毎年実施している監査等委員会実効性評価について、2019年度より取締役会への報告・共有を定例化しました。2023年度は、監査等委員会の実効性が確保されているとの評価結果を取締役会にて共有するとともに、監査等委員会の実効性評価で抽出された会社の内部統制やガバナンス体制の向上に関する取締役会への提言を実施しております。
(監査等委員会の開催と出席状況)
2023年度は、持続的経営継承に向けた対応状況の確認、取締役会のモニタリング機能の見守り、Epson 25 Renewedの重要施策の着実な進捗の確認等を監査等委員会の重要監査・監督項目として、年度を通じて審議・検討いたしました。
監査等委員会は、当事業年度(2023年度)に18回、当期間(2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間)に5回開催されました。各監査等委員の出席状況は下表のとおりです。
[各取締役の出席状況]
(注)当期間における出席回数(出席率)は、2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間を記載しております。
②内部監査の状況
当社では、各執行部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないように内部牽制体制を構築しております。内部監査部門は、各事業部門および本社の各主管部門による管理・監督機能から独立したモニタリング組織として、子会社を含むグループ全体における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施いたします。
内部監査部門は年度監査計画に基づき、内部監査を実施するとともに、内部監査実施後は、事実に基づき要改善事項の指摘を含む監査結果を社長および監査等委員会へ適時に報告いたします。また、内部監査の実施状況を定期的に社長および監査等委員会へ報告いたします。
③監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制としており、監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができます。また、内部監査統括部門の長の任免および人事考課は、監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。監査等委員会と内部監査部門等の連携強化の維持・改善を継続的に追求できる体制とする一環として、内部監査統括部門の長は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。
当社の内部監査部門は、監査計画、監査結果および監査対象会社の監査指摘改善計画について定期的に監査等委員会に対して報告しています。これを受け、監査等委員会は、必要があると認めた場合は、内部監査部門に対して調査を要請し、またその職務の執行について取締役会への報告など具体的な指示を行うことができます。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。
内部監査部門は、社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられる一方、監査等委員会および内部監査部門による監査の実効性と独立性を確保する観点から、監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示を優先することとしています。
監査等委員会は、内部通報部門より定期的に内部通報の報告を受けています。とりわけ、重大な事案については、受付後速やかに詳細な報告を受け、対処の妥当性について確認しています。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されることなく当社の取締役会、監査等委員会、社外取締役を主要な構成員とするコンプライアンス委員会および経営会議に報告され、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない仕組みとしています。
監査等委員会と会計監査人とは、期初においてリスク評価を共有したうえで会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めています。また、会計監査人は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。
④会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
40年間
(注)当社は1984年から2007年までみすず監査法人(当時は監査法人中央会計事務所)と監査契約を締結しており(2006年7月1日から2006年8月31日まで、みすず監査法人(当時は中央青山監査法人)に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。)、みすず監査法人解散にともない、2007年からEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。
c.業務を執行した公認会計士
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、会計士試験合格者等6名、その他の監査従事者25名、計39名
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、最適な会計監査体制を維持・強化するため、「会計監査人の解任・不再任の決定方針」および「会計監査人の選任・不再任および再任手続きに関する基準」を定めております。
当該基準にしたがい評価した結果、会計監査人は監査品質の管理体制とそれを支えるガバナンス体制およびグローバルな監査体制など職務遂行を適正に行うための体制を具備し、独立の立場を保持しつつ職業的専門家として適正な監査を実施しているものと評価し、現任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人を次期事業年度の会計監査人として再任することが相当であると判断しました。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、解任が適当と監査等委員会が判断する場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
また、監査等委員会が、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等の観点から適正な監査の遂行に支障を及ぼすと判断する場合、監査法人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制整備が可能であると判断する場合、またはその他必要と判断する場合には、監査等委員会はその決議により、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に提出することを決定します。
f.監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査等委員会とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスクの7つの評価項目と執行側への意見聴取等により、会計監査人の監査遂行能力を評価しました。
⑤監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
上記 a.および b.に該当するもののほか、前連結会計年度および当連結会計年度において、当社および連結子会社の監査証明業務に基づく報酬として重要なものはありません。
d.監査報酬の決定方針及び監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と監査実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①監査等委員会監査の状況
(監査等委員会の体制)
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む取締役4名で構成されております。社外取締役監査等委員3名は、弁護士、公認会計士、企業経営経験者であり、それぞれ高度な専門的知見、豊富な経験、高い見識を有しており、監査等委員会としてバランスのとれた監査・監督活動を遂行しております。また、監査等委員会による活動の実効性を確保するためには、監査等の環境の整備や重要社内会議への出席等による円滑な社内の情報収集、内部監査部門等との緊密な連携および内部統制システムの日常的な監視が必要と判断し、川名政幸氏を常勤監査等委員として選定しております。
なお、監査等委員である大塚美智子氏は公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員会を支援する専任組織として、監査等特命役員を長とする監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室は、業務執行側からの独立性を有しており、監査等委員会からの直接の指示・命令系統のもと、監査等委員会の支援を行います。
(監査等委員会の活動状況)
全監査等委員は取締役会、取締役選考審議会、取締役報酬審議会等の重要会議に出席するほか、取締役会議長・代表取締役との定期的な会合等を行うことにより、取締役会の機能発揮の状況、経営戦略やコーポレートガバナンス等の重要事項の意思決定や経営執行状況の適切なチェック・監視を行っています。さらに、取締役・執行役員各人に対する定期ヒアリングや職務執行確認書を通じて、遵法状況や業務執行成果に対する監査・監督を行っております。
また、内部監査部門・内部統制主管部門・本社主管部門・グループ子会社監査役等からの定期ヒアリングによる内部統制システムの整備・運用の状況等(コンプライアンス体制、リスク管理体制、財務報告に係る内部統制を含む)の確認を行っております。加えて、監査等委員会もしくは個別の監査等委員として国内海外の事業所や子会社を往査あるいはリモートでのヒアリングを実施し、必要があると認めた場合は、内部監査部門や会計監査人に対して調査を要請するとともに、その職務の執行について具体的な指示を行っています。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。
会計監査人の監査の相当性については、期初においてリスク評価を相互に共有したうえで監査等委員会として会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより監査の実施状況を確認するとともに、両者の監査の実効性を高めています。
なお、監査等委員会設置会社移行後の2017年度より毎年実施している監査等委員会実効性評価について、2019年度より取締役会への報告・共有を定例化しました。2023年度は、監査等委員会の実効性が確保されているとの評価結果を取締役会にて共有するとともに、監査等委員会の実効性評価で抽出された会社の内部統制やガバナンス体制の向上に関する取締役会への提言を実施しております。
(監査等委員会の開催と出席状況)
2023年度は、持続的経営継承に向けた対応状況の確認、取締役会のモニタリング機能の見守り、Epson 25 Renewedの重要施策の着実な進捗の確認等を監査等委員会の重要監査・監督項目として、年度を通じて審議・検討いたしました。
監査等委員会は、当事業年度(2023年度)に18回、当期間(2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間)に5回開催されました。各監査等委員の出席状況は下表のとおりです。
[各取締役の出席状況]
| 氏名 | 役職 | 出席回数(出席率) | |
| 当事業年度 | 当期間(注) | ||
| 川名 政幸 | 取締役常勤監査等委員 | 18回/18回(100%) | 5回/5回(100%) |
| 白井 芳夫 | 社外取締役監査等委員 | 18回/18回(100%) | 5回/5回(100%) |
| 村越 進 | 社外取締役監査等委員 | 18回/18回(100%) | 5回/5回(100%) |
| 大塚 美智子 | 社外取締役監査等委員 | 18回/18回(100%) | 5回/5回(100%) |
(注)当期間における出席回数(出席率)は、2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間を記載しております。
②内部監査の状況
当社では、各執行部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないように内部牽制体制を構築しております。内部監査部門は、各事業部門および本社の各主管部門による管理・監督機能から独立したモニタリング組織として、子会社を含むグループ全体における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施いたします。
内部監査部門は年度監査計画に基づき、内部監査を実施するとともに、内部監査実施後は、事実に基づき要改善事項の指摘を含む監査結果を社長および監査等委員会へ適時に報告いたします。また、内部監査の実施状況を定期的に社長および監査等委員会へ報告いたします。
③監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制としており、監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができます。また、内部監査統括部門の長の任免および人事考課は、監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。監査等委員会と内部監査部門等の連携強化の維持・改善を継続的に追求できる体制とする一環として、内部監査統括部門の長は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。
当社の内部監査部門は、監査計画、監査結果および監査対象会社の監査指摘改善計画について定期的に監査等委員会に対して報告しています。これを受け、監査等委員会は、必要があると認めた場合は、内部監査部門に対して調査を要請し、またその職務の執行について取締役会への報告など具体的な指示を行うことができます。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。
内部監査部門は、社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられる一方、監査等委員会および内部監査部門による監査の実効性と独立性を確保する観点から、監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示を優先することとしています。
監査等委員会は、内部通報部門より定期的に内部通報の報告を受けています。とりわけ、重大な事案については、受付後速やかに詳細な報告を受け、対処の妥当性について確認しています。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されることなく当社の取締役会、監査等委員会、社外取締役を主要な構成員とするコンプライアンス委員会および経営会議に報告され、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない仕組みとしています。
監査等委員会と会計監査人とは、期初においてリスク評価を共有したうえで会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めています。また、会計監査人は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。
④会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
40年間
(注)当社は1984年から2007年までみすず監査法人(当時は監査法人中央会計事務所)と監査契約を締結しており(2006年7月1日から2006年8月31日まで、みすず監査法人(当時は中央青山監査法人)に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。)、みすず監査法人解散にともない、2007年からEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。
c.業務を執行した公認会計士
| 公認会計士の氏名等 | 継続監査年数(年) | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 薄井 誠 | 5 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 田中 卓也 | 1 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 見並 隆一 | 4 |
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、会計士試験合格者等6名、その他の監査従事者25名、計39名
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、最適な会計監査体制を維持・強化するため、「会計監査人の解任・不再任の決定方針」および「会計監査人の選任・不再任および再任手続きに関する基準」を定めております。
当該基準にしたがい評価した結果、会計監査人は監査品質の管理体制とそれを支えるガバナンス体制およびグローバルな監査体制など職務遂行を適正に行うための体制を具備し、独立の立場を保持しつつ職業的専門家として適正な監査を実施しているものと評価し、現任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人を次期事業年度の会計監査人として再任することが相当であると判断しました。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、解任が適当と監査等委員会が判断する場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
また、監査等委員会が、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等の観点から適正な監査の遂行に支障を及ぼすと判断する場合、監査法人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制整備が可能であると判断する場合、またはその他必要と判断する場合には、監査等委員会はその決議により、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に提出することを決定します。
f.監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査等委員会とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスクの7つの評価項目と執行側への意見聴取等により、会計監査人の監査遂行能力を評価しました。
⑤監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 165 | - | 171 | - |
| 連結子会社 | 43 | - | 42 | - |
| 計 | 208 | - | 213 | - |
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 7 | - | 32 |
| 連結子会社 | 677 | 145 | 771 | 377 |
| 計 | 677 | 152 | 771 | 410 |
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
上記 a.および b.に該当するもののほか、前連結会計年度および当連結会計年度において、当社および連結子会社の監査証明業務に基づく報酬として重要なものはありません。
d.監査報酬の決定方針及び監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と監査実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。