(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、当社取締役および当社と委任契約を締結している執行役員(社外取締役および監査等委員である取締役などの業務執行から独立した立場にある者ならびに海外居住者を除く。以下、「本制度対象役員」という。)を対象に、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、2017年3月31日で終了する事業年度より、透明性・公平性の高い業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。2019年5月16日開催の取締役会において、2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3年間を対象期間として、本制度を継続することを決議しております。
なお、当社は、2022年6月28日開催の第80回定時株主総会において、本制度に替えて譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。これにより本制度は今後追加拠出を行わないものとし、既に付与済みのポイントに係る当社普通株式および当該普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が完了次第、終了することといたします。
1.制度の概要
本制度については、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しており、当社の事業利益、ROSおよびROEなどの中長期的な業績目標の達成度等に応じて、本制度対象役員に交付される株数が変動する設計としています。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する役員向けの株式報酬制度です。

① 当社は2019年5月16日開催の取締役会において本制度の継続を決議いたしました。 ② 当社は2016年株主総会の決議により承認を受けた範囲内で金銭の追加信託を行い、受益者要件を満たす本制度対象役員を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)の期間を延長しております。 ③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭および上記②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。 ④ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の当社株式と同様に行われ、本制度に必要な費用などに充当されます。 ⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。 ⑥ 信託期間中、本制度対象役員は、株式交付規程に従い、毎年、役位などに応じた一定のポイント数の付与を受け、当該ポイントが当社の中長期的な業績目標の達成度等に応じて変動します。また、本制度対象役員は、原則としてポイントの付与から3年経過後に、かかるポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイントに相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を受領します。 ⑦ 信託期間中の業績目標の未達成などにより、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。 ⑧ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

2.信託契約の内容

① 信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的	本制度対象役員に対するインセンティブの付与
③ 委託者	当社
④ 受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者	本制度対象役員のうち受益者要件を充足する者 ※一定の非違行為等があった者は、受益者要件を充足しません。
⑥ 信託管理人	専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日	2016年8月2日
⑧ 信託期間	2016年8月2日～2019年8月31日(信託契約の変更により、2022年8月31日まで延長)
⑨ 制度開始日	2016年10月1日
⑩ 議決権行使	議決権は行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類	当社普通株式
⑫ 信託金上限額	5億円(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬ 株式の取得方法	株式市場より取得
⑭ 帰属権利者	当社
⑮ 残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

3.信託・株式関連事務の内容

① 信託関連事務	三菱UFJ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行います。
② 株式関連事務	三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。

4.本制度対象役員に取得させる予定の株式の総数または総額
190,305株
5.本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
本制度対象役員のうち受益者要件を充足する者
※一定の非違行為等があった者は、受益者要件を充足しません。