有価証券報告書-第19期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

② 株式会社の支配に関する基本方針
a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。
(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの
(ⅱ)株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの
(ⅲ)当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの
(ⅳ)当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの
(ⅴ)買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等)が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの
このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー(利害関係人)の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
b.基本方針の実現に資する具体的な取組み
(ⅰ)基本方針の実現に資する特別な取組み
当企業グループは、2021年6月に2021年度から2023年度の3か年を計画期間とした中期経営計画(サクサは変わる。)を公表し、3つの戦略「事業を変える。」「財務を変える。」「ガバナンスを変える。」を掲げ、始動しました。
また、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。
(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年6月28日開催の第19回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)を株主の皆様のご承認をもって導入(更新)いたしました。
本ルールは、当社株式の大量取得行為が行われる際に、当社が本ルールに定める対応を行うことにより、濫用的な買付行為を抑止し、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的としています。
本ルールは、次の「ア.」または「イ.」に該当する買付けまたはその申し入れ(以下あわせて「買付け等」といいます。)がなされる場合に、買付け等を行う買付け者および買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。
ア.当社が発行者である株券等について保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け
イ.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
本ルールの詳細は、当社のインターネットウェブサイト
(https://www.saxa.co.jp/ir/management/governance.html)をご参照ください。
c.具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、基本方針の実現に資する具体的な取組みは、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(ⅰ)あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること
(ⅱ)株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て買収防衛策を導入すること
(ⅲ)防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること
(ⅳ)独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること
(ⅴ)本ルールの有効期限を2024年3月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること