有価証券報告書-第22期(2024/04/01-2025/03/31)

② 株式会社の支配に関する基本方針
a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。
(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの
(ⅱ)株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの
(ⅲ)当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの
(ⅳ)当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの
(ⅴ)買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等)が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの
このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー(利害関係人)の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
当社は、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。
b.基本方針の実現に資する具体的な取組み
(ⅰ)基本方針の実現に資する特別な取組み
当企業グループは、2024年5月29日に2024-2026中期経営計画「共に創る未来」を策定し、その中で資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について公表しております。
また、成長投資、株主還元および財務体質の健全化のバランスを確保しながら、経営資源を配分し最適な資本構成を維持することを基本的な考え方とし、当企業グループの持続的な企業価値向上に努めてまいります。
さらに、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。
(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2024年6月26日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって当社の株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を廃止いたしましたが、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のため、これを損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。
c.具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記b.(ⅰ)の取組みは、当社の基本方針および中期経営計画に基づき、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。また、上記b.(ⅱ)の取組みは、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、これを損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合における、大量取得行為に関する情報提供の要求および関係法令の許容する範囲内における適宜適切な措置の実施等を定めるものであることから、当社の基本方針に沿うものであり、かつ会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。