有価証券報告書-第23期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)資本業務提携契約
当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、株式会社テリロジーホールディングスとの資本業務提携契約を締結することについて決議し、同日付で同契約を提携いたしました。
当該契約に関する内容等は以下のとおりであります。
①契約の概要
ア.契約締結日 2025年5月9日
イ.相手先の名称 株式会社テリロジーホールディングス
ウ.相手先の住所 東京都千代田区九段北一丁目13番5号 ヒューリック九段ビル4階
②資本業務提携の目的
現在、当企業グループは、2024-2026 中期経営計画「共に創る未来」を実行しており、中期経営計画の基本方針として、お客様・パートナー・SAXAとの共創を通じて、中堅・中小企業のDX推進のサポーターを目指すこと、“モノづくりas a Service”により事業ポートフォリオを変革し、お客様の成長を促す新たな価値提供を実現する成長戦略を実行することを掲げております。
③業務提携の内容
ア.当企業グループの情報セキュリティ対策強化に向けた株式会社テリロジーホールディングスの製品・サービスの実装
イ.当企業グループへの実装をケーススタディとし、株式会社テリロジーホールディングスの製品・サービスの当企業グループにおける商材化
(2)連結子会社の吸収合併
当社およびサクサシステムエンジニアリング株式会社は、2025年8月8日開催の取締役会において、2025年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であるサクサシステムエンジニアリング株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことをそれぞれ決議し、同日付けで合併契約を締結し、2025年10月1日付で同社を吸収合併いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
(3)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約
①当社は、株式会社ソアーの株式取得に関連する必要資金の調達のため、複数の金融機関と金銭消費貸借契約をそれぞれ締結しております。当該契約に関する内容等は以下のとおりであります。
ア.契約締結日
2024年10月29日
イ.金銭消費貸借契約の相手方の属性
金融機関
ウ.金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び最終弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
(ア)債務の期末残高 1,167百万円
(イ)弁済期限 2027年10月31日
(ウ)担保の内容 なし
エ.財務上の特約の内容
財務上の特約の内容につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 (連結貸借対照表関係)※3 財務上の特約が付された金銭消費貸借契約」に記載しているため、記載を省略しております。
②当社は、株式会社ニューテックの株式取得に関連する必要資金の調達のため、金融機関と金銭消費貸借契約を締結しております。当該契約に関する内容等は以下のとおりであります。
ア.契約締結日
2026年2月10日
イ.金銭消費貸借契約の相手方の属性
金融機関
ウ.金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び最終弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
(ア)債務の期末残高 4,900百万円
(イ)弁済期限 2027年2月16日
(ウ)担保の内容 なし
エ.財務上の特約の内容
財務上の特約の内容につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 (連結貸借対照表関係)※3 財務上の特約が付された金銭消費貸借契約」に記載しているため、記載を省略しております。
なお、上記に加えて金融機関と5,000百万円のコミットメントライン契約(未使用)を締結しております。
(4)公開買付応募契約
当社は、2025年12月18日開催の取締役会において、株式会社ニューテックを連結子会社化することを目的として、同社の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、同日付で、本公開買付けへの応募に合意した株主との間で公開買付応募契約を締結いたしました。その結果、当社は本公開買付けの決済の開始日である2026年2月17日付で株式会社ニューテックの普通株式1,815,103株を取得し、当社の同社に対する議決権所有割合は93.30%に達したことから、同日付で同社を連結子会社化いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
買付け等の概要
1 買付数 1,815,103株
2 買付け等の価格 普通株式1株につき、金2,650円
3 買付け等の期間 2025年12月19日(金曜日)から2026年2月9日(月曜日)まで(31営業日)
4 公開買付開始公告日 2025年12月19日
5 決済の完了日 2026年2月17日