有価証券報告書-第23期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社の吸収合併)
当社およびサクサシステムエンジニアリング株式会社は、2025年8月8日開催の取締役会において、2025年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であるサクサシステムエンジニアリング株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことをそれぞれ決議し、同日付けで合併契約を締結し、2025年10月1日付で同社を吸収合併いたしました。
なお、本合併は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併、サクサシステムエンジニアリング株式会社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併に該当するため、それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を受けずに行ったものです。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 サクサシステムエンジニアリング株式会社
事業の内容 IPネットワークを中心とした組込み機器・クライアントアプリケーションのソフトウェア開発
(2) 企業結合日
2025年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、サクサシステムエンジニアリング株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
① 合併の目的
当社は、2024年5月に公表した中期経営計画「共に創る未来」の基本方針に基づき、グループの開発体制強化と持続的成長の実現を目的として、本合併を行うことといたしました。
本合併により、開発のスピードアップ、資源の適正な配置、技術継承の推進、開発業務の効率向上を図るとともに、変化する新たな技術への対応力を強化します。また、グループ内の開発機能を一体化することで、より戦略的かつ迅速な製品・サービスの提供を目指します。
② 合併に係る割当内容
本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式の割当ておよび金銭その他の交付はありません。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたしました。
(取得による企業結合)
当社は、2025年12月18日開催の取締役会において、株式会社ニューテックを連結子会社化することを目的として、同社の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、本公開買付けを2025年12月19日から2026年2月9日の期間で実施しました。その結果、当社は本公開買付けの決済の開始日である2026年2月17日付で株式会社ニューテックの普通株式1,815,103株を取得し、当社の同社に対する議決権所有割合は93.30%に達したことから、同日付で同社を連結子会社化いたしました。
本公開買付けの実施により、当社は同社の特別支配株主となったことから、同社株式を非公開化することを目的とする取引の一環として、2026年2月19日付で会社法第179条第1項に基づき、当社および同社を除く同社の株主の全員に対し、その所有する同社株式の全部を当社に売り渡すことを請求する旨を同社に通知し、同社取締役会の承認を受けました。この結果、2026年3月25日付で同社の普通株式122,451株を追加取得し、同社は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ニューテック
事業の内容 サーバーに接続するストレージ(外部記憶装置)本体および周辺機器の開発、製造、販売およびサポート
資本金 496百万円
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社ニューテックは、当企業グループが製造するビジネス向けファイルサーバに採用しているハードウェアおよびRAIDカードの製造元であり、当企業グループの製品を製造する上で極めて重要な取引先の一社であることを踏まえ、技術力および品質の信頼性が高いと判断しております。また、同社のストレージ技術や顧客に寄り添ったサポート体制は株式会社システム・ケイが注力している映像ソリューションビジネスと非常に高い親和性を持っており、特に信頼性を求められる領域において相互営業を通じた市場開拓に加え、両社のノウハウやテクニカルサポートを組み合わせることで、映像・AI・ストレージを統合した高度なソリューションを提供し、顧客にとって大きな魅力となるサービスを生み出すことができます。
同社が当企業グループに参画することで、単なる製品供給にとどまらず、同社および当企業グループが持つ技術力・販売力・人財力を相互に補完し合うことができ、新たな市場価値を共に創り出していくための戦略的基盤となり、中期経営計画における成長戦略の柱である「バリューチェーン変革」を具体的に前進させ、既存事業の付加価値向上のみならず、将来の事業拡大を着実に実現するための重要なステップになると考えております。
今回の株式取得により、生産性の向上および事業拡大を図ってまいります。
(3) 企業結合日
株式取得日 :2026年2月17日(本公開買付けの決済の開始日)
みなし取得日:2026年2月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前の議決権比率 0.00%
本公開買付けにより取得した議決権比率 93.30%
株式売渡請求実施後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が同社の議決権の100.00%を取得したため、当社を取得企業といたしました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は2月28日であり、連結決算日との差異は3ヶ月以内であるため、同社の会計年度に係る財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。なお、2026年2月28日をみなし取得日とし、かつ連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,135	百万円
取得原価		5,135	百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 221百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 2,530百万円
のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,367	百万円
固定資産	381	百万円
資産合計	4,749	百万円
流動負債	2,088	百万円
固定負債	56	百万円
負債合計	2,145	百万円

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。