有価証券報告書-第119期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による持分法適用関連会社の連結子会社化)
当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるThai Stanley Electric Public Co., Ltd.(以下「THS」といいます。)の株式を追加取得して連結子会社化することを決議し、2024年4月11日付で連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Thai Stanley Electric Public Co., Ltd.
事業の内容 自動車・モーターサイクル及びその他の車輛用電球・照明器具の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
THSは、1980年に設立以来のパートナーであり、タイの日系カーメーカーに対してのランプ開発・製造を担っております。THSはこれまでタイの自動車市場と共に成長してまいりましたが、他社との競争も厳しくなっており、早急な改革が必要な状況にあります。
アジア大洋州において、BEV化を推進するカーメーカーに対して、当社と同一レベル・同一スピードでカーメーカーからのニーズに応えることのできる「ランプシステムメーカー」に変革する必要があります。
また、あらゆるノウハウをTHSに展開し、各機能を強化することで更なるコスト競争力の向上も目指します。
その実現のため、THSを連結子会社化し、One Stanleyの考えのもと「アジア大洋州のハブ」として更なる成長を果してまいります。
(3) 企業結合日
2024年4月11日(みなし取得日 2024年4月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 企業結合後の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 36.1%(2023年10月31日時点)
企業結合日に追加取得した議決権比率(※) 3.9%
取得後の議決権比率 40.0%
(※)段階的に市場にて株式の取得を実施いたしました。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
THSは、当社と技術援助契約を締結しています。この契約のもと、当社より自動車用ランプ類の技術・ ノウハウ及びそれらを製造・販売するライセンスをTHSに供与しております。THSの事業運営の根幹となる技術援助契約と合わせて、当社グループの議決権比率が40.0%以上となることにより、支配力基準に従って、THSは、当社の連結子会社といたしました。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 24,735百万円
追加取得した普通株式の時価 2,696百万円
取得原価 27,431百万円
3.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(社債の発行)
当社は、2024年3月18日開催の取締役会において、総額200億円を限度とする国内無担保普通社債の発行を決議し、2024年4月18日に国内無担保普通社債200億円を発行いたしました。その概要は以下のとおりです。
1.銘柄 スタンレー電気株式会社第6回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
2.発行総額 金20,000百万円
3.発行価格 各社債の金額100円につき金100円
4.利率 年0.706%
5.償還期限 2029年4月18日
6.資金の使途 10,000百万円を2024年4月19日償還予定の社債償還資金に、9,763百万円を2025年12月末日までに設備投資資金に、残額を2024年6月末日までに買掛金等の支払に係る運転資金に充当する予定です。
7.担保 本社債に担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
8.財務上の特約 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担
(担保提供制限) 保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に、担保提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定しなければならない。
9.財務上の特約 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純
(その他の条項) 資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(連結子会社の解散及び清算)
当社は、2024年4月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社スタンレー伊那製作所を解散及び清算することを決議いたしました。
1.解散の理由
株式会社スタンレー伊那製作所は、当社グループのコンポーネンツ事業・電子応用製品事業の拠点として1970年より生産を続けてまいりました。当社グループとして、この先の更なる成長とそのための競争力の獲得を進める上では、当社の強みである“付加価値最大化”によるものづくりを加速させることが急務と考え、企業体質の強化が順調に進んでいるこのタイミングで、経営資源の最適配分の断行が必要であると判断しました。
グループ全体の効率化・原価低減を図る一環として、各拠点並びに関係会社再編を検討した結果、同社での生産を終了し、解散及び清算を決定いたしました。
2.解散及び清算する子会社等の概要
(1) 名称 株式会社スタンレー伊那製作所
(2) 所在地 長野県飯田市松尾寺所7302番地1
(3) 事業内容 液晶表示素子及びその応用製品、LED自動車照明用電子基板製品
(4) 資本金 300百万円
(5) 設立年月日 1970年10月
(6) 出資比率 当社100%
3.解散及び清算の時期
2024年4月26日 当社取締役会での当該子会社の解散決議
2025年3月 清算結了(予定)
4.当該解散及び清算による損益への影響
当該子会社の解散及び清算が、翌連結会計年度の当社グループの業績に及ぼす影響額の詳細については、現在精査中です。