有価証券報告書-第120期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社である株式会社スタンレー鶴岡製作所(以下、「スタンレー鶴岡製作所」)との間で、当社を吸収合併存続会社、スタンレー鶴岡製作所を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議し、2025年4月1日付で合併いたしました。その内容は以下の通りです。
1.取引の概要
(1) 被合併企業の名称及び当該事業の内容
被合併企業の名称 株式会社スタンレー鶴岡製作所
事業内容 コンポーネンツ事業
(2) 企業結合日
2025年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、スタンレー鶴岡製作所は解散します。
(4) その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループにおけるLED事業再編の一環として、経営資源の有効活用と組織運営の効率化、及び当社の生産革新活動であるSNAPを一貫して取り組むことでさらなるコスト競争力向上を図ることが目的であります。なお、スタンレー鶴岡製作所が担っているLED製造は当社が継続します。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定であります。
(重要な契約の締結)
当社は、2025年4月24日開催の取締役会において、三菱電機モビリティ株式会社(以下、「三菱電機モビリティ」)との間で、次世代車両(四輪・二輪)向けランプシステムの電子・制御部品事業に関する合弁会社の設立に向けた統合基本契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
本合弁会社設立は、両社の強みを融合し、ADASや自動運転対応などの進展を背景に、より高い安全性と機能性を備えた車載用ランプシステムの提供を目的としています。今回の合弁会社設立により、当社と三菱電機モビリティはさらに強固なパートナーシップを構築し、当社が持つ車載用ランプを通じた安全安心に寄与する光学制御システム技術と、三菱電機モビリティが持つ先進制御システム技術のシナジー効果を最大限発揮することで、これまでにない高付加価値で魅力ある製品を、様々なお客様に提供してまいります。
本契約に基づき、当社が100%出資する準備会社を吸収分割承継会社とし、当社及び三菱電機モビリティの対象事業を会社分割により統合することを予定しております。吸収分割の効力発生日は、三菱電機モビリティが2025年10月1日、当社が2025年10月2日を予定しております。会社分割の対価として、本準備会社が発行する株式を両社に割当て、最終的な出資比率は当社66%、三菱電機モビリティ34%となるよう調整を行う予定です。
なお、本吸収分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当する見込みであり、両社とも株主総会の承認決議を要しない手続により実施する予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2025年6月10日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得を下記のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実、及び資本効率の向上を図るため、自己株式の取得を行うものです。
2.取得の内容
(1) 取得する株式の種類
当社普通株式
(2) 取得する株式の総数
35,000,000株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額
80,000百万円(上限)
(4) 取得する期間
2025年7月1日から2026年3月31日まで
(5) 取得する方法
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を含む市場買付
(6) その他
本自己株式取得に必要な一切の事項の決定については、代表取締役に一任いたします。