有価証券報告書-第119期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1. 基本方針
当社は、取締役及び監査役(以下、役員)の報酬等に関する方針について、役員報酬等を公平かつ適正に定め
ることを目的として、下記のとおり、取締役については指名・報酬委員会に相当する任意の委員会であるガバナ
ンス委員会への諮問・答申を経て取締役会で決定、監査役については監査役会で決定しております。
(a)株主をはじめとするステークホルダーから見て客観性のある報酬体系とする。
(b)業務執行責任を明確にするため、一部業績に連動した報酬体系とする。
(c)経済動向、当社経営環境、業績結果、中長期的な企業価値との連動、外部専門機関による役員報酬調査
データに基づく他社水準等に照らして適正な決定を行う。
2. 役員報酬制度の全体像について
役員報酬は、下記体系により構成され、それぞれ設定した係数により算定することとしております。

	金銭報酬	非金銭報酬
その他の報酬	固定報酬	なし
業績連動報酬	賞与	株主価値連動報酬 通常型ストックオプション

(a)株主価値連動報酬として、取締役(社外取締役除く)に対し、株価上昇、株主価値向上、及び企業価値向上
への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に譲渡制限付株式制度を導入する。
(b)取締役(社外取締役除く)及び管理者に対し、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し株価上昇及び企
業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、通常型ストックオプションとして新株予約権を無償で付
与する。
(c)社外取締役及び監査役の報酬は、独立性の確保の観点から固定報酬のみとする。
(d)支給時期においては、固定報酬は毎月支給し、それ以外は一定時期に支給(割当て)する。
3. 各報酬種別の個人別の報酬並びに割合の決定に関する方針
当社の役員の固定報酬は、役位、責務等を総合的に勘案して算定するものとしております。
当社の役員の業績連動報酬(非金銭報酬含む)は、役員報酬を公平かつ適正に定めることを目的として、株
主価値連動報酬については主に会社業績により、賞与の枠については当期純利益と役員賞与算定係数を基に、通常型ストックオプションについては主に株価により、それぞれ算定し、その割合については、中長期視点で
の企業経営が重要と考え、企業価値向上へ向けて取締役の貢献意欲を高めること、株主利益追求の観点を十分
に考慮して決定することとしております。
4. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役が取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
なお、委任を受けた者の氏名並びに取締役の個人別の報酬等の内容を決定した日における地位及び担当は次
のとおりであります。

氏 名	地 位	担 当
貝住 泰昭	代表取締役社長	技術担当
田辺 徹	代表取締役副社長	品質担当、人事・総務担当、アジア・大洋州事業担当

その権限の内容は、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合を考慮のうえ、所定の算定方式に則り各取
締役への配分額を決定するものであります。
当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職務執行状況による評価を考慮して決
定を行うには、代表取締役が最も適しているためであります。
また、委任された権限が適切に行使されるようにするための措置として、代表取締役が取締役の個人別の報
酬等の内容について、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会であるガバナンス委員会に諮問し答申を得て
おり、当該手続を経て取締役の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が決定
方針に沿うものであると判断しております。
5. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

決議年月日	決議内容	対象となる役員の員数(名)
2007年6月26日 第102回定時株主総会	・取締役の報酬限度額は、年額900百万円以内とする。	10
	・監査役の報酬限度額は、年額140百万円以内とする。	5
2010年6月29日 第105回定時株主総会	・取締役の報酬限度額年額900百万円とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する通常型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等を、年額40百万円以内とする。	9
2018年6月26日 第113回定時株主総会	・取締役の報酬限度額年額900百万円の範囲内で、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の枠を年額100百万円以内とする。	8

(注)対象役員の員数は、株主総会の決議がされた時点において、それらの定めの対象とされていた会社役員の員
数を記載しております。
6. 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりでありま
す。

取締役会開催日	活動内容
2023年6月29日 取締役会	「役員報酬」・「役員賞与」の配分についての承認

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役(社外取締役を除く)	499	208	226	64	6
監査役(社外監査役を除く)	60	59	1	-	3
社外役員	60	60	-	-	8

(注)1.上記には、2023年6月29日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名分が含まれて
おります。
2.業績連動報酬の額は、賞与に係る当事業年度中の費用計上額であります。
3.非金銭報酬の額は、業績連動報酬のうち、株主価値連動報酬として付与した譲渡制限付株式及び通常型ス
トックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	連結報酬等の総額 (百万円)	会社区分	連結報酬等の種類別の額 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
貝住 泰昭 (代表取締役)	184	提出会社	67	98	19

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。