有価証券報告書-第102期(2024/04/01-2025/03/31)
j.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを未然に防止すべく、「当社株式の大量買付行為への対応方針(買収への対応方針)」を導入しており、2025年6月27日開催の第101回定時株主総会にて、プランの文言等の整理を加えたうえで更新のご承認をいただいております。
1.基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められる以上、当社の財務および事業の方針を支配する者については、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき決定されることが基本であると考えます。また、当社株式に対して特定の者から大量買付行為が為された場合、株主の皆様が当該買付行為を受け入れるか否かの適切なご判断を行うためには、買付者および当社取締役会双方から必要かつ十分な情報が提供される必要があると考えます。従って、当社株式に対する大量買付行為が合理的なルールに従って行われる体制を整えておくことが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に合致するものと考えます。
一方、大量買付行為の中には、株主の皆様に株式の売却を強要する仕組みを有するものや、当社に回復し難い損害を与えるおそれのあるものなど、株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえません。当社は、このような買付行為またはこれに類する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針を支配する者としては不適切であり、当社の財務および事業の方針を支配する者は、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社グループの企業価値を高め、株主共同の利益の確保・向上のため、中長期の視点に立ち、安定的な経営体制を堅持する者でなければならないと考えます。
2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
(1)当社の経営理念と企業ミッション
(2)長期ビジョン2030
(3)第17次中期経営計画
上記の各内容につきましては、「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下、「本プラン」といいます。)の内容
Ⅰ 本プラン更新の目的と必要性
本プランは、上記1.「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの1つです。
当社取締役会は、大量買付行為が行われようとする場合に、当社株主の皆様が大量買付行為を受入れるかどうかの判断を適切に行うためには、株主の皆様に当該大量買付行為にかかる十分な情報が提供される必要があると考えます。従いまして、当社取締役会としては、株主の皆様の判断の資料とするために、大量買付者に対して当社取締役会への大量買付行為に関する情報の提供を求め、提供された情報を評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者と交渉し、または株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
以上の理由により、当社取締役会は、大量買付行為が合理的なルールに従って行われることが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に合致するものと考え、2025年6月27日開催の当社定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、本プランの更新を決議しました。
なお、当社は現時点において、当社株式の大量買付行為にかかる提案は受けておりません。
Ⅱ 独立委員会の設置
本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
Ⅲ 本プランの内容
(1)対象となる買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とする当社株式等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)とします。大量買付者は、予め本プランに定められた手続(以下「大量買付ルール」といいます)に従うこととします。
注1:特定株主グループとは、
(ⅰ)当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)
又は、
(ⅱ)当社の株式等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付等(同法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)
を意味します。
注2:議決権割合とは、
(ⅰ)特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)
又は、
(ⅱ)特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等保有割合をいいます。)の合計
をいいます。
各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、株主名簿のほか、有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたもの並びに大量保有報告書を参照することができるものとします。
注3:株式等とは、金融商品取引法第27条の23第1項、又は同法第27条の2第1項のいずれかに規定する株券等を意味します。
(2)大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、以下の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます)および当該大量買付者が大量買付行為に際して大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
(ⅰ)大量買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます)の詳細(具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含みます)
(ⅱ)大量買付行為の目的、方法および内容(大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行の可能性を含みます)
(ⅲ)大量買付行為の価格の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます)
(ⅳ)大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます)
(ⅴ)大量買付行為後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
(ⅵ)大量買付行為後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅶ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(ⅷ)その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者より提出を受けた全ての情報を独立委員会に速やかに提供し、当社取締役会および独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、大量買付者に対し適宜期間を定めて追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、大量買付者においては、当該期限までにかかる情報を追加的に提供していただきます。
また、当社取締役会および独立委員会が、大量買付者による本必要情報の提供が十分に為されたと認めた場合には、その旨を大量買付者に通知(以下「情報提供完了通知」といいます)するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
(3)大量買付行為の内容の検討・大量買付者との交渉・代替案の検討
①当社取締役会による検討作業
当社取締役会は、大量買付者から情報・資料等(追加的に要求したものも含みます)の提供が十分に為されたと認め、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、対価を円貨現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は60日間を超えない検討期間、その他の買付等の場合は90日間を超えない検討期間(以下「取締役会検討期間」といいます)を設定します。
ただし、取締役会検討期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大量買付者に通知するとともに、その旨を速やかに開示いたします。延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において大量買付者から提供された情報・資料等に基づき、取締役会としての意見をとりまとめるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討を行います。
大量買付者は、取締役会検討期間中、当社取締役会が、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、大量買付者は、取締役会検討期間が終了するまでは、大量買付行為を開始することはできないものとします。
また、当社取締役会は本必要情報の検討ならびに大量買付者との協議および交渉に際して、必要に応じ、当社から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得るものとします。
②株主およびステークホルダーに対する情報開示
当社取締役会は、大量買付者から大量買付行為の提案が為された事実については速やかに開示し、提案の概要および本必要情報の概要その他の状況のうち当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項については、当社取締役会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
(4)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会検討期間内に、上記(3)①の当社取締役会による検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して、以下に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
①大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
独立委員会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当該大量買付行為を当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
②大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
独立委員会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される大量買付行為(注4)であると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することがあります。
なお、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
注4:当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される大量買付行為とは
(ⅰ)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株式等を買占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求する行為
(ⅱ)当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行う行為
(ⅲ)当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(ⅳ)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
(ⅴ)強圧的二段階買付(最初の大量買付行為で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の大量買付行為の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、最初の大量買付行為を行うことをいいます)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大量買付行為である場合
対抗措置は新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)の無償割当てとし、実際に本新株予約権を発行する場合には、議決権割合が20%以上の特定株主グループに属さないことを本新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件、取得条項及び取得条件等を設けることがあります。
(5)取締役会の決議、 株主意思の確認
当社取締役会は、上記(4)に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会検討期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、また、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(6)対抗措置の発動を中止する場合
上記(5)において対抗措置をとることを決定した後、大量買付者が大量買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が相当でないと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。例えば、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得を含む別個の判断を行うことができるものとします。
Ⅳ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様から承認が得られた同日に発効するものとし、有効期間は2028年6月開催予定の定時株主総会終結時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは証券取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により、合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで本プランを修正し、または変更する場合があります。また、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し、株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
4.本プランの合理性
(1)企業買収に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)をすべて充足しています。また、本プランは経済産業省・企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」を踏まえて設計されているものです。
(2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって設計されていること
本プランは、当社の株式に対する大量買付行為が為された際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって設計されております。
(3)株主の皆様の意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様の承認を得ることにより発効することとしています。また、本プランの更新後、その後の当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議が為された場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。
従いまして、本プランの更新、廃止および変更には、当社株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっております。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、上記3.に記載のとおり、本プランに基づく大量買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断、対応の客観性および合理性を確保することを目的として独立委員会を設置いたしました。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主および投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5)合理的かつ客観的な発動要件の設定
本プランにおける対抗措置は、上記4.に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6)デッドハンド型もしくはスローハンド型ではないこと
上記5.に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できないもの)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要するもの)でもありません。
当社は、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを未然に防止すべく、「当社株式の大量買付行為への対応方針(買収への対応方針)」を導入しており、2025年6月27日開催の第101回定時株主総会にて、プランの文言等の整理を加えたうえで更新のご承認をいただいております。
1.基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められる以上、当社の財務および事業の方針を支配する者については、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき決定されることが基本であると考えます。また、当社株式に対して特定の者から大量買付行為が為された場合、株主の皆様が当該買付行為を受け入れるか否かの適切なご判断を行うためには、買付者および当社取締役会双方から必要かつ十分な情報が提供される必要があると考えます。従って、当社株式に対する大量買付行為が合理的なルールに従って行われる体制を整えておくことが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に合致するものと考えます。
一方、大量買付行為の中には、株主の皆様に株式の売却を強要する仕組みを有するものや、当社に回復し難い損害を与えるおそれのあるものなど、株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえません。当社は、このような買付行為またはこれに類する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針を支配する者としては不適切であり、当社の財務および事業の方針を支配する者は、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社グループの企業価値を高め、株主共同の利益の確保・向上のため、中長期の視点に立ち、安定的な経営体制を堅持する者でなければならないと考えます。
2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
(1)当社の経営理念と企業ミッション
(2)長期ビジョン2030
(3)第17次中期経営計画
上記の各内容につきましては、「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下、「本プラン」といいます。)の内容
Ⅰ 本プラン更新の目的と必要性
本プランは、上記1.「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの1つです。
当社取締役会は、大量買付行為が行われようとする場合に、当社株主の皆様が大量買付行為を受入れるかどうかの判断を適切に行うためには、株主の皆様に当該大量買付行為にかかる十分な情報が提供される必要があると考えます。従いまして、当社取締役会としては、株主の皆様の判断の資料とするために、大量買付者に対して当社取締役会への大量買付行為に関する情報の提供を求め、提供された情報を評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者と交渉し、または株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
以上の理由により、当社取締役会は、大量買付行為が合理的なルールに従って行われることが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に合致するものと考え、2025年6月27日開催の当社定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、本プランの更新を決議しました。
なお、当社は現時点において、当社株式の大量買付行為にかかる提案は受けておりません。
Ⅱ 独立委員会の設置
本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
Ⅲ 本プランの内容
(1)対象となる買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とする当社株式等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)とします。大量買付者は、予め本プランに定められた手続(以下「大量買付ルール」といいます)に従うこととします。
注1:特定株主グループとは、
(ⅰ)当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)
又は、
(ⅱ)当社の株式等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付等(同法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)
を意味します。
注2:議決権割合とは、
(ⅰ)特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)
又は、
(ⅱ)特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等保有割合をいいます。)の合計
をいいます。
各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、株主名簿のほか、有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたもの並びに大量保有報告書を参照することができるものとします。
注3:株式等とは、金融商品取引法第27条の23第1項、又は同法第27条の2第1項のいずれかに規定する株券等を意味します。
(2)大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、以下の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます)および当該大量買付者が大量買付行為に際して大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
(ⅰ)大量買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます)の詳細(具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含みます)
(ⅱ)大量買付行為の目的、方法および内容(大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行の可能性を含みます)
(ⅲ)大量買付行為の価格の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます)
(ⅳ)大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます)
(ⅴ)大量買付行為後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
(ⅵ)大量買付行為後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅶ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(ⅷ)その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者より提出を受けた全ての情報を独立委員会に速やかに提供し、当社取締役会および独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、大量買付者に対し適宜期間を定めて追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、大量買付者においては、当該期限までにかかる情報を追加的に提供していただきます。
また、当社取締役会および独立委員会が、大量買付者による本必要情報の提供が十分に為されたと認めた場合には、その旨を大量買付者に通知(以下「情報提供完了通知」といいます)するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
(3)大量買付行為の内容の検討・大量買付者との交渉・代替案の検討
①当社取締役会による検討作業
当社取締役会は、大量買付者から情報・資料等(追加的に要求したものも含みます)の提供が十分に為されたと認め、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、対価を円貨現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は60日間を超えない検討期間、その他の買付等の場合は90日間を超えない検討期間(以下「取締役会検討期間」といいます)を設定します。
ただし、取締役会検討期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大量買付者に通知するとともに、その旨を速やかに開示いたします。延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において大量買付者から提供された情報・資料等に基づき、取締役会としての意見をとりまとめるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討を行います。
大量買付者は、取締役会検討期間中、当社取締役会が、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、大量買付者は、取締役会検討期間が終了するまでは、大量買付行為を開始することはできないものとします。
また、当社取締役会は本必要情報の検討ならびに大量買付者との協議および交渉に際して、必要に応じ、当社から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得るものとします。
②株主およびステークホルダーに対する情報開示
当社取締役会は、大量買付者から大量買付行為の提案が為された事実については速やかに開示し、提案の概要および本必要情報の概要その他の状況のうち当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項については、当社取締役会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
(4)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会検討期間内に、上記(3)①の当社取締役会による検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して、以下に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
①大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
独立委員会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当該大量買付行為を当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
②大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
独立委員会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される大量買付行為(注4)であると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することがあります。
なお、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
注4:当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される大量買付行為とは
(ⅰ)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株式等を買占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求する行為
(ⅱ)当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行う行為
(ⅲ)当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(ⅳ)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
(ⅴ)強圧的二段階買付(最初の大量買付行為で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の大量買付行為の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、最初の大量買付行為を行うことをいいます)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大量買付行為である場合
対抗措置は新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)の無償割当てとし、実際に本新株予約権を発行する場合には、議決権割合が20%以上の特定株主グループに属さないことを本新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件、取得条項及び取得条件等を設けることがあります。
(5)取締役会の決議、 株主意思の確認
当社取締役会は、上記(4)に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会検討期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、また、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(6)対抗措置の発動を中止する場合
上記(5)において対抗措置をとることを決定した後、大量買付者が大量買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が相当でないと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。例えば、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得を含む別個の判断を行うことができるものとします。
Ⅳ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様から承認が得られた同日に発効するものとし、有効期間は2028年6月開催予定の定時株主総会終結時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは証券取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により、合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで本プランを修正し、または変更する場合があります。また、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し、株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
4.本プランの合理性
(1)企業買収に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)をすべて充足しています。また、本プランは経済産業省・企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」を踏まえて設計されているものです。
(2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって設計されていること
本プランは、当社の株式に対する大量買付行為が為された際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって設計されております。
(3)株主の皆様の意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様の承認を得ることにより発効することとしています。また、本プランの更新後、その後の当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議が為された場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。
従いまして、本プランの更新、廃止および変更には、当社株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっております。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、上記3.に記載のとおり、本プランに基づく大量買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断、対応の客観性および合理性を確保することを目的として独立委員会を設置いたしました。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主および投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5)合理的かつ客観的な発動要件の設定
本プランにおける対抗措置は、上記4.に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6)デッドハンド型もしくはスローハンド型ではないこと
上記5.に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できないもの)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要するもの)でもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
