当社は、平成26年9月12日開催の取締役会において、平成26年12月1日を効力発生日としたうえで、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社であるFDKトワイセル株式会社を吸収合併することを決議するとともに、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容

名称	FDKトワイセル株式会社
住所	群馬県高崎市小八木町307番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 塚田 正純
資本金	2,000百万円
事業の内容	ニッケル水素電池およびこれらを応用したパック電池の開発、製造および販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前	42,900個
異動後	―個(吸収合併により消滅)

②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前	100%
異動後	―%(吸収合併により消滅)

(3)当該異動の理由およびその年月日
①異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるFDKトワイセル株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
②異動の年月日(予定)
平成26年12月1日(吸収合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	FDKトワイセル株式会社
本店の所在地	群馬県高崎市小八木町307番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 塚田 正純
資本金の額	2,000百万円
純資産の額	5,827百万円(平成26年3月31日現在)
総資産の額	11,416百万円(平成26年3月31日現在)
事業の内容	ニッケル水素電池およびこれらを応用したパック電池の開発、製造および販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

決算期	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高(百万円)	20,530	17,309	15,844
営業利益(百万円)	125	139	410
経常利益(百万円)	164	161	430
当期純利益(百万円)	△17	93	326

③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
FDK株式会社	100

④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社はFDKトワイセル株式会社の全株式を所有しております。
人的関係	当社役員によるFDKトワイセル株式会社の役員兼任の関係があります。
取引関係	製品等の購入、資金の運用の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
経営資源の相互活用による効率化およびニッケル水素電池と電子部品の複合製品の開発連携向上によるビジネスの一層の強化を図るため、このほど当社による吸収合併を行ない、組織的に一体となって事業を進めることとしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、FDKトワイセル株式会社は解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書
FDK株式会社(以下「甲」という)とFDKトワイセル株式会社(以下「乙」という)とは、次のとおり合併契約を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲および乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。
乙は、解散後、甲の電池事業本部ニッケル水素電池事業部として、事業を継続するものとする。
(株主に対する株式等の交付)
第2条 乙は甲の完全子会社であるため、吸収合併に際して株式等の交付は行わない。
(合併後の資本金および資本準備金)
第3条 甲は、合併により、資本金および資本準備金の額は増加はしないものとする。
(合併の効力発生日)
第4条 合併の効力発生日は、平成26年12月1日とする。ただし、合併手続きの進行に応じ、必要があると
きは甲・乙協議してこれを変更することができる。
(会社財産の引継ぎ)
第5条 乙は、平成26年11月30日現在の貸借対照表、財産目録その他同日現在の計算書を基礎とした一切
の資産、負債および権利義務を合併の効力発生日において甲に引き継ぐ。
(会社財産の善管注意義務)
第6条 甲および乙は、本契約締結後合併の効力発生日前日にいたるまで善良な管理者の注意をもってそれぞれ
義務を執行し、かつ、一切の財産を管理・運営するものとし、その財産および権利義務に重要なる影響を
及ぼす事項については、あらかじめ甲・乙協議して合意のうえこれを実行する。
(従業員の引継ぎ)
第7条 甲は、乙の従業員全員を合併の効力発生日において甲の従業員として引き継ぐ。なお、勤続年数につい
ては、乙における計算方式による年数を通算し、その他については甲・乙協議して決定する。
(合併承認総会)
第8条 甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで合併する。
② 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで合併する。
(合併条件の変更、契約の解除)
第9条 本契約締結の日から合併の効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または
乙の資産もしくは経営状態に重大な変動を生じたときは、甲・乙協議のうえ合併条件を変更し、または本
契約を解除することができる。
(合併契約の効力)
第10条 本契約は、法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
(本契約に定めなき事項)
第11条 本契約に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は本契約の趣旨にしたがって甲・乙協議のうえこれを
決定する。
本契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、甲・乙記名押印のうえ、甲が原本、乙がその写しを保有する。
平成26年9月12日
(甲)東京都港区新橋五丁目36番11号
FDK株式会社
代表取締役社長 望月 道正
(乙)群馬県高崎市小八木町307番2号
FDKトワイセル株式会社
代表取締役社長 塚田 正純
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	FDK株式会社
本店の所在地	東京都港区新橋五丁目36番11号
代表者の氏名	代表取締役社長 望月 道正
資本金の額	28,301百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	電池および電子部品の製造、販売

以上