有価証券報告書-第97期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経営の透明性と健全性を確保することにより、企業の社会的信用性を高め、企業価値を増大することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
そのため、毎年策定される経営重点方針のもと、各施策を行うことによりすべてのステークホルダーに満足いただけるよう努めてまいる所存であります。
また、経営の透明性と健全性を確保するため、監査役制度を採用し、社外監査役2名を含む4名からなる監査体制をとっております。
そのほかコンプライアンスに関しては、企業倫理の徹底を第一に考え社内規程の整備・周知徹底を図り、遵法経営を行うための措置をとっております。その一環として「DKKグループ企業行動憲章」(以下、「企業行動憲章」という。)を制定しグループ全体の憲章として周知徹底を図っております。企業行動憲章は、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針であり、社員の主体性と創造性に富んだ職場環境等、目標とすべき企業行動や期待される社員像について記載しております。
また、コンプライアンスをより強力に推進していく上で、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、法令違反行為を未然に防止し、コンプライアンス遵守のための教育・指導、周知徹底を図ると同時に発生した違反行為につきましては、是正と指導・監督を行うこととしております。
なお、当社グループのリスク管理につきましては、グループ全体の適切なリスク管理を実現するため、「リスク管理委員会」を設置し、当社グループのリスク・危機の洗い出し、評価の上、重要なリスクを特定し、モニタリング、運用状況の把握、是正指示を行い、全役員、従業員のリスク管理意識の向上と、突発的に重大な危機が発生した場合においても、迅速且つ的確に対処する体制を構築することで、全社のリスクマネジメント体制の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営の透明性と健全性を確保することにより、企業の社会的信用性を高め、企業価値を増大させるため、次のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。
(取締役会)
取締役会は社外取締役4名を含む9名の取締役により構成されており、情報の早期把握及び意思決定の迅速化を目指し、十分な議論とスピーディな結論を出すことを第一に考え、責任体制の分担と明確化を図りながら業務執行状況の監督にあたっております。なお、取締役会は毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催される臨時取締役会にて、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、月次業績の分析、対策、評価を行うとともに、法令及び定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議を行っております。
第97期においては、法令に定められた事項や定款に定められた事項、株主総会の決議により委任を受けた事項に加え年度予算や決算、中期経営計画、グループの再編、コンプライアンス・プログラム、取締役会で制定及び改廃を行うこととしている規程等の審議を行い、また、業務の執行状況等について報告を受けております。
(指名委員会)
指名委員会は代表取締役社長と独立社外取締役の計4名にて構成され、委員長は独立社外取締役としております。
当委員会は、中長期的な企業価値の持続的な向上に資するよう、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化すべく、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。当該委員会にて検討した結果を取締役会に対して助言・提言しています。
第97期においては、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名に係る検討や取締役候補者に求めるスキルの選定や特定、取締役会の実効性の分析・評価、サクセッションプラン等について議論しております。
(報酬委員会)
報酬委員会は代表取締役社長と独立社外取締役の計4名にて構成され、委員長は独立社外取締役としております。
当委員会は、中長期的な企業価値の持続的な向上に資すること、及び株主のみなさまとの利益意識の共有を促進するために株主利益と連動することを含めた報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすべく、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。当該委員会にて検討した結果を取締役会に対して助言・提言しています。
第97期においては、取締役の個人別の報酬(基本報酬、業績連動報酬の割合含む)、マルス・クローバック条項の導入、業績連動報酬の拡充等について議論しております。
(監査役会)
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役2名を含む4名の監査役により構成されており、取締役会等の会議への出席をはじめ、日常の監査等を通じて取締役の職務遂行の監査、法令及び定款等の遵守状況の監査を行っております。
上記の会議体の議長及び構成委員(提出日現在)
◎:議長又は委員長 〇:委員
開催回数及び出席率は2023年3月期の状況です。
※1 伊藤一浩は2023年6月29日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任
※2 富居博治は2023年6月29日開催の第97回定時株主総会にて取締役に選任
その他の任意の委員会等については以下のとおりです。
(経営会議)
経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議及び検討を行っています。経営会議は社内取締役及び執行役員をもって構成し、必要に応じて関係者を出席させることにより、重要事項に関する審議を十分に行うことができる体制を構築しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
近藤忠登史(代表取締役社長)、浅井貴史(取締役常務執行役員)、下田剛(取締役執行役員)、河原敏朗(取締役執行役員)、富居博治(取締役執行役員)、伊藤一浩(専務執行役員)、二ノ宮光正(執行役員)、髙山利久(執行役員)、石川純二(執行役員)、松永希(執行役員)、長本圭司(執行役員)、土澤賢明(執行役員)
※議長は近藤忠登史(代表取締役社長)
(サステナビリティ委員会)
当社は、企業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献するための方針、社会及びステークホルダーに対する責任としてサステナビリティ基本方針を定めております。当基本方針に基づくサステナビリティ経営の推進に向け、持続可能な社会の実現に貢献し、当社グループの中長期的な企業価値と持続的な成長の実現に向けた当社のマテリアリティに関する取り組みを推進しています。
サステナビリティ委員会は社内取締役及び執行役員を中心に関係部門の長にて構成しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
近藤忠登史(代表取締役社長)、浅井貴史(取締役常務執行役員)、下田剛(取締役執行役員)、河原敏朗(取締役執行役員)、富居博治(取締役執行役員)、伊藤一浩(専務執行役員)、二ノ宮光正(執行役員)、髙山利久(執行役員)、石川純二(執行役員)、松永希(執行役員)、長本圭司(執行役員)、土澤賢明(執行役員)、冨岡孝弘(総務部長)、田中啓之(人事部長兼情報システム部長)
※委員長は近藤忠登史(代表取締役社長)
(コンプライアンス委員会)
取締役・執行役員を含めた全役職員のコンプライアンス意識の醸成、相互牽制機能の強化及びハラスメントの根絶に向けた取り組み等を盛り込んだコンプライアンス・プログラムを策定しており、本プログラムの推進により全社的なコンプライアンスレベルの向上を図っています。
コンプライアンス委員会は社内取締役を中心に関係部門の長にて構成しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
近藤忠登史(代表取締役社長)、浅井貴史(取締役常務執行役員)、下田剛(取締役執行役員)、河原敏朗(取締役執行役員)、富居博治(取締役執行役員)、伊藤一浩(専務執行役員)、二ノ宮光正(執行役員監査室長)、髙山利久(執行役員経理部長)、田中啓之(人事部長兼情報システム部長)
※委員長は近藤忠登史(代表取締役社長)
(リスク管理委員会)
当社グループの損失の危険の管理に関し、「リスクマネジメント体制」や「リスクマネジメント規程」等の文書体系に基づく全社的リスクマネジメントによる運用管理を整備し、有効に機能させるため委員会は、リスクマネジメントに関する意思決定機関としての役割・責任を担っております。
リスク管理委員会は代表取締役社長、リスク管理担当役員、関係部門の長にて構成しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
近藤忠登史(代表取締役社長)、浅井貴史(取締役常務執行役員社長室長)、下田剛(取締役執行役員危機管理室長(リスク管理担当))、河原敏朗(取締役執行役員R&D統括センター長)、富居博治(取締役執行役員高周波統括部長)、伊藤一浩(専務執行役員)、髙山利久(執行役員経理部長)、石川純二(執行役員営業統括部長)、長本圭司(執行役員建設統括部長)、土澤賢明(執行役員機器統括部長)、冨岡孝弘(総務部長)、田中啓之(人事部長兼情報システム部長)、下東俊郎(施設事業推進室長)
※委員長は近藤忠登史(代表取締役社長)
(情報セキュリティ委員会)
重要な営業機密、顧客情報、社員個人情報の漏えいへの対処、保持する情報を正確且つ最新状態で管理すること、当社情報インフラ等を常時利用可能に保つための対処など、機密性、完全性、可用性の情報管理三原則に対し、有効に機能する組織とするための取組等を審議・検討しています。
情報セキュリティ委員会は情報システム部門の担当役員及び各部門の長を中心に構成しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
下田剛(取締役執行役員(情報システム部担当))、浅井貴史(取締役常務執行役員社長室長)、河原敏朗(取締役執行役員R&D統括センター長)、富居博治(取締役執行役員高周波統括部長)、二ノ宮光正(執行役員監査室長)、髙山利久(執行役員経理部長)、石川純二(執行役員営業統括部長)、長本圭司(執行役員建設統括部長))、土澤賢明(執行役員機器統括部長)、冨岡孝弘(総務部長)、田中啓之(人事部長兼情報システム部長)、向井敬(ワイヤレス研究所長)
※委員長は下田剛(取締役執行役員(情報システム部担当))
(投資委員会)
当社のM&Aに関する立案・調査・検討を行い、経営会議及び取締役会に上程する事項を審議しています。
投資委員会は経営企画部門を中心に関係部門の長をもって構成し、必要に応じて関係者を出席させることにより、審議を十分に行うことができる体制としています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
浅井貴史(取締役常務執行役員社長室長)、髙山利久(執行役員経理部長)、石川純二(執行役員営業統括部長)、長谷川祐一(経営企画部長)、富山徹(営業企画部長)、冨岡孝弘(総務部長)
※委員長は浅井貴史(取締役常務執行役員社長室長)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
③企業統治に関するその他の事項
<内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>当社は、企業行動憲章を制定し、周知徹底を図ることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を活動の基本とし、業務執行が適正に行われるよう内部管理体制の強化に努めております。
当社は、取締役会にて決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、当該基本方針の運用状況を検証するとともに、必要に応じて内容の見直しを実施すること等を通じて、内部統制の充実に努めております。
また、経営理念、企業行動憲章等の行動指針や安全、品質、情報管理等に関する基本的な考え方をまとめた「DKK Standard」を作成し、当社及び当社グループの取締役及び使用人に対して配布することを通じて、コンプライアンス意識の浸透を図るとともに、グループ内部通報制度を整備し、周知徹底を図っております。
当社は、会社法及び同法施行規則に基づき、内部統制に係る体制を下記のとおり、整備することを決議いたしております。その他、サステナビリティ経営の推進に向けた当社マテリアリティの1つに「コーポレートガバナンスの強化」を設定し、コンプライアンス教育についてのKPIを掲げ取り組んでおります。
(当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、企業行動憲章を制定し、当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底を図り、法令、定款その他の社内規程及び社会倫理の遵守を企業活動の基本とする。
・当社は、コンプライアンス上の問題点を審議するための機関として、またコンプライアンス規程で定めるコンプライアンス担当役員の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置する。
・コンプライアンス担当役員は、コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス担当部門を指揮し、当社グループの役員をはじめ、全使用人の法令、社内規程及び社会規範等の遵守意識の普及、啓発、教育を行うものとする。
・当社は、グループ内部通報制度を整備し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等に違反したことが判明した場合の対応措置を構築する。
・コンプライアンス委員会は、法令・定款等の違反行為があった場合には、コンプライアンス担当役員に違反行為の中止の必要性を勧告し、当該行為を直ちに中止させると共に、再発防止のための対策を講じる。
・監査担当部門が社内規程に基づき、監査を実施し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が、適法且つ適正に行われているかどうかを監査するものとし、その結果を社長及び監査役に報告すると共に、取締役会に報告を行うこととする。
(取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・取締役の職務執行に係る情報は、法令のほか、別に定める社内規程により、適切に保存・管理されるものとする。
・コンプライアンス委員会、取締役又は監査役は、いつでも取締役の職務執行に係る情報を閲覧できるものとする。
(当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、当社グループの事業運営におけるさまざまなリスクに対し、回避、低減及びその他の必要な措置を行うため「リスクマネジメント規程」に基づきリスク管理委員会を設置する。
・リスク管理委員会は当社グループのリスクマネジメントに関する意思決定機関としての役割・責任を担い、リスクへの対策内容と運用状況等を取締役会に報告するものとする。
・リスク管理委員会のもとに展開される体制は、想定されるリスクの分析や評価、対策とその運用状況等のモニタリングを各リスクの分野に対応する所管の部門にて行い、各部門は所管の部門からの指示に基づきリスクマネジメントを実施する。
・グループ会社については、現業部門である各統括部が事業形態に準じた各グループ会社を管理、連携のもとにグループ会社にてリスクマネジメントを実施する。
(当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制)
・当社グループの取締役会は、当社グループの経営理念のもと、原則3年ごとに策定される中期経営計画や毎年策定される経営重点方針及びそれに従って各社・各部門において作成される方針管理に基づき、それらに明記された目標の達成のために活動する。
・当社の取締役会の意思決定に関しては、毎月1回取締役会を招集し、十分議論した上で意思決定をするものとする。
・また、適宜職務権限、分掌規程の策定、見直しを行うことにより、業務執行を効率的に行うことのできる体制を整える。
(当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・当社は、グループ各社における内部管理体制の強化を図るため、特に、リスク管理及びコンプライアンス体制についてはグループ共通の課題としてとらえ、相互連絡、協議、情報の共有化、指示、伝達等を適宜適正に行うことにより、関連規程のもと、連携体制を構築していくものとする。
・また、管理部門は、各統括部を通じてグループ各社から経営内容を把握するための定期的な報告を受けるものとする。
・取締役、グループ各社社長は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
・当社は、グループ各社の財務報告に関し、有効且つ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を図ることにより、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する。
(監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
・監査役の職務を補助すべき専属の使用人については、必要の都度監査役会が、取締役との協議の上、決定することとする。
・監査役から監査業務を補助するよう指示をされた使用人は、取締役等からの指示命令を受けないものとし、その異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行われることとする。
(当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・当社グループの取締役及び使用人は、法令に定められたもののほか、会社に重大な影響を及ぼす事項、その他当社の監査役が監査役監査基準に従い、監査を行う上で必要な情報等の提供を各監査役の要請に応じて事前に監査役会に報告するものとする。
・重要な稟議書に関しては、監査役に対しても回覧を行うことにより、報告をすることとする。
・監査役は、上記監査役監査基準に従い、必要の都度取締役と面談をし、また内部監査部門及び監査法人と定期的に意見交換を行うものとする。
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項やコンプライアンスに係る事項を発見したときは、当社グループの取締役及び使用人は、速やかに監査役に報告を行うものとする。
・当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
(反社会的勢力排除のための体制)
・反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に則り毅然とした態度で臨み、行動することとする。また、反社会的勢力に関する対応統括部署を定め、情報の収集・管理を行い、警察、暴力団追放団体及び弁護士等の外部専門機関との連携を図りながら反社会的勢力を排除する体制の整備・強化に取り組むこととする。
<責任限定契約の内容の概要>当社は、社外役員の全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は、社外役員が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合、責任の原因となった職務の遂行について当該社外役員が善意であって重大な過失がないときに限り、法令が規定する額又はそれ以上の一定の額をもって上記損害賠償責任の限度とするものであります。
<役員等賠償責任保険契約の内容の概要>当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。
<取締役の定数>当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
<取締役の選任及び解任の株主総会の決議>取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
<自己の株式の取得>当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項に基づく定款の規定を設けており、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができます。
<取締役及び監査役の責任免除>当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の限度において、損害賠償責任を免除することができる旨を定款で定めております。
<剰余金の配当等>当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定により、剰余金の配当等
を取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定めております。意図するところは積立金の取崩しを取
締役会の決議にて行うことを可能とするところであり、剰余金の配当については、中間配当は取締役会の決
議、期末配当は株主総会の決議にて行う方針です。
<株主総会の特別決議要件>当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経営の透明性と健全性を確保することにより、企業の社会的信用性を高め、企業価値を増大することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
そのため、毎年策定される経営重点方針のもと、各施策を行うことによりすべてのステークホルダーに満足いただけるよう努めてまいる所存であります。
また、経営の透明性と健全性を確保するため、監査役制度を採用し、社外監査役2名を含む4名からなる監査体制をとっております。
そのほかコンプライアンスに関しては、企業倫理の徹底を第一に考え社内規程の整備・周知徹底を図り、遵法経営を行うための措置をとっております。その一環として「DKKグループ企業行動憲章」(以下、「企業行動憲章」という。)を制定しグループ全体の憲章として周知徹底を図っております。企業行動憲章は、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針であり、社員の主体性と創造性に富んだ職場環境等、目標とすべき企業行動や期待される社員像について記載しております。
また、コンプライアンスをより強力に推進していく上で、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、法令違反行為を未然に防止し、コンプライアンス遵守のための教育・指導、周知徹底を図ると同時に発生した違反行為につきましては、是正と指導・監督を行うこととしております。
なお、当社グループのリスク管理につきましては、グループ全体の適切なリスク管理を実現するため、「リスク管理委員会」を設置し、当社グループのリスク・危機の洗い出し、評価の上、重要なリスクを特定し、モニタリング、運用状況の把握、是正指示を行い、全役員、従業員のリスク管理意識の向上と、突発的に重大な危機が発生した場合においても、迅速且つ的確に対処する体制を構築することで、全社のリスクマネジメント体制の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営の透明性と健全性を確保することにより、企業の社会的信用性を高め、企業価値を増大させるため、次のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。
(取締役会)
取締役会は社外取締役4名を含む9名の取締役により構成されており、情報の早期把握及び意思決定の迅速化を目指し、十分な議論とスピーディな結論を出すことを第一に考え、責任体制の分担と明確化を図りながら業務執行状況の監督にあたっております。なお、取締役会は毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催される臨時取締役会にて、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、月次業績の分析、対策、評価を行うとともに、法令及び定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議を行っております。
第97期においては、法令に定められた事項や定款に定められた事項、株主総会の決議により委任を受けた事項に加え年度予算や決算、中期経営計画、グループの再編、コンプライアンス・プログラム、取締役会で制定及び改廃を行うこととしている規程等の審議を行い、また、業務の執行状況等について報告を受けております。
(指名委員会)
指名委員会は代表取締役社長と独立社外取締役の計4名にて構成され、委員長は独立社外取締役としております。
当委員会は、中長期的な企業価値の持続的な向上に資するよう、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化すべく、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。当該委員会にて検討した結果を取締役会に対して助言・提言しています。
第97期においては、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名に係る検討や取締役候補者に求めるスキルの選定や特定、取締役会の実効性の分析・評価、サクセッションプラン等について議論しております。
(報酬委員会)
報酬委員会は代表取締役社長と独立社外取締役の計4名にて構成され、委員長は独立社外取締役としております。
当委員会は、中長期的な企業価値の持続的な向上に資すること、及び株主のみなさまとの利益意識の共有を促進するために株主利益と連動することを含めた報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすべく、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。当該委員会にて検討した結果を取締役会に対して助言・提言しています。
第97期においては、取締役の個人別の報酬(基本報酬、業績連動報酬の割合含む)、マルス・クローバック条項の導入、業績連動報酬の拡充等について議論しております。
(監査役会)
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役2名を含む4名の監査役により構成されており、取締役会等の会議への出席をはじめ、日常の監査等を通じて取締役の職務遂行の監査、法令及び定款等の遵守状況の監査を行っております。
上記の会議体の議長及び構成委員(提出日現在)
◎:議長又は委員長 〇:委員
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査役会 | ||||
| 開催回数:17回 | 開催回数:4回 | 開催回数:5回 | 開催回数:15回 | ||||||
| 構成 | 出席率 | 構成 | 出席率 | 構成 | 出席率 | 構成 | 出席率 | ||
| 代表取締役社長 | 近藤 忠登史 | ◎ | 100% | ○ | 100% | ○ | 100% | - | - |
| 取締役専務執行役員 | 伊藤 一浩※1 | - | 100% | - | - | - | - | - | - |
| 取締役常務執行役員 | 浅井 貴史 | ○ | 100% | - | - | - | - | - | - |
| 取締役執行役員 | 下田 剛 | ○ | 100% | - | - | - | - | - | - |
| 取締役執行役員 | 河原 敏朗 | ○ | 100% | - | - | - | - | - | - |
| 取締役執行役員 | 富居 博治※2 | ○ | - | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 塚野 英博 | ○ | 100% | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役(独立) | ジャン=フランソワ ミニエ | ○ | 100% | ○ | 100% | ◎ | 100% | - | - |
| 社外取締役(独立) | 武田 涼子 | ○ | 100% | ◎ | 100% | ○ | 100% | - | - |
| 社外取締役(独立) | 髙橋 篤史 | ○ | 100% | ○ | 100% | ○ | 100% | - | - |
| 監査役 | 赤羽 敏男 | ○ | 100% | - | - | - | - | ◎ | 100% |
| 監査役 | 舩橋 信男 | ○ | 100% | - | - | - | - | ○ | 100% |
| 社外監査役(独立) | 松林 宏 | ○ | 100% | - | - | - | - | ○ | 100% |
| 社外監査役(独立) | 松田 結花 | ○ | 100% | - | - | - | - | ○ | 100% |
開催回数及び出席率は2023年3月期の状況です。
※1 伊藤一浩は2023年6月29日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任
※2 富居博治は2023年6月29日開催の第97回定時株主総会にて取締役に選任
その他の任意の委員会等については以下のとおりです。
(経営会議)
経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議及び検討を行っています。経営会議は社内取締役及び執行役員をもって構成し、必要に応じて関係者を出席させることにより、重要事項に関する審議を十分に行うことができる体制を構築しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
近藤忠登史(代表取締役社長)、浅井貴史(取締役常務執行役員)、下田剛(取締役執行役員)、河原敏朗(取締役執行役員)、富居博治(取締役執行役員)、伊藤一浩(専務執行役員)、二ノ宮光正(執行役員)、髙山利久(執行役員)、石川純二(執行役員)、松永希(執行役員)、長本圭司(執行役員)、土澤賢明(執行役員)
※議長は近藤忠登史(代表取締役社長)
(サステナビリティ委員会)
当社は、企業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献するための方針、社会及びステークホルダーに対する責任としてサステナビリティ基本方針を定めております。当基本方針に基づくサステナビリティ経営の推進に向け、持続可能な社会の実現に貢献し、当社グループの中長期的な企業価値と持続的な成長の実現に向けた当社のマテリアリティに関する取り組みを推進しています。
サステナビリティ委員会は社内取締役及び執行役員を中心に関係部門の長にて構成しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
近藤忠登史(代表取締役社長)、浅井貴史(取締役常務執行役員)、下田剛(取締役執行役員)、河原敏朗(取締役執行役員)、富居博治(取締役執行役員)、伊藤一浩(専務執行役員)、二ノ宮光正(執行役員)、髙山利久(執行役員)、石川純二(執行役員)、松永希(執行役員)、長本圭司(執行役員)、土澤賢明(執行役員)、冨岡孝弘(総務部長)、田中啓之(人事部長兼情報システム部長)
※委員長は近藤忠登史(代表取締役社長)
(コンプライアンス委員会)
取締役・執行役員を含めた全役職員のコンプライアンス意識の醸成、相互牽制機能の強化及びハラスメントの根絶に向けた取り組み等を盛り込んだコンプライアンス・プログラムを策定しており、本プログラムの推進により全社的なコンプライアンスレベルの向上を図っています。
コンプライアンス委員会は社内取締役を中心に関係部門の長にて構成しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
近藤忠登史(代表取締役社長)、浅井貴史(取締役常務執行役員)、下田剛(取締役執行役員)、河原敏朗(取締役執行役員)、富居博治(取締役執行役員)、伊藤一浩(専務執行役員)、二ノ宮光正(執行役員監査室長)、髙山利久(執行役員経理部長)、田中啓之(人事部長兼情報システム部長)
※委員長は近藤忠登史(代表取締役社長)
(リスク管理委員会)
当社グループの損失の危険の管理に関し、「リスクマネジメント体制」や「リスクマネジメント規程」等の文書体系に基づく全社的リスクマネジメントによる運用管理を整備し、有効に機能させるため委員会は、リスクマネジメントに関する意思決定機関としての役割・責任を担っております。
リスク管理委員会は代表取締役社長、リスク管理担当役員、関係部門の長にて構成しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
近藤忠登史(代表取締役社長)、浅井貴史(取締役常務執行役員社長室長)、下田剛(取締役執行役員危機管理室長(リスク管理担当))、河原敏朗(取締役執行役員R&D統括センター長)、富居博治(取締役執行役員高周波統括部長)、伊藤一浩(専務執行役員)、髙山利久(執行役員経理部長)、石川純二(執行役員営業統括部長)、長本圭司(執行役員建設統括部長)、土澤賢明(執行役員機器統括部長)、冨岡孝弘(総務部長)、田中啓之(人事部長兼情報システム部長)、下東俊郎(施設事業推進室長)
※委員長は近藤忠登史(代表取締役社長)
(情報セキュリティ委員会)
重要な営業機密、顧客情報、社員個人情報の漏えいへの対処、保持する情報を正確且つ最新状態で管理すること、当社情報インフラ等を常時利用可能に保つための対処など、機密性、完全性、可用性の情報管理三原則に対し、有効に機能する組織とするための取組等を審議・検討しています。
情報セキュリティ委員会は情報システム部門の担当役員及び各部門の長を中心に構成しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
下田剛(取締役執行役員(情報システム部担当))、浅井貴史(取締役常務執行役員社長室長)、河原敏朗(取締役執行役員R&D統括センター長)、富居博治(取締役執行役員高周波統括部長)、二ノ宮光正(執行役員監査室長)、髙山利久(執行役員経理部長)、石川純二(執行役員営業統括部長)、長本圭司(執行役員建設統括部長))、土澤賢明(執行役員機器統括部長)、冨岡孝弘(総務部長)、田中啓之(人事部長兼情報システム部長)、向井敬(ワイヤレス研究所長)
※委員長は下田剛(取締役執行役員(情報システム部担当))
(投資委員会)
当社のM&Aに関する立案・調査・検討を行い、経営会議及び取締役会に上程する事項を審議しています。
投資委員会は経営企画部門を中心に関係部門の長をもって構成し、必要に応じて関係者を出席させることにより、審議を十分に行うことができる体制としています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
浅井貴史(取締役常務執行役員社長室長)、髙山利久(執行役員経理部長)、石川純二(執行役員営業統括部長)、長谷川祐一(経営企画部長)、富山徹(営業企画部長)、冨岡孝弘(総務部長)
※委員長は浅井貴史(取締役常務執行役員社長室長)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
③企業統治に関するその他の事項
<内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>当社は、企業行動憲章を制定し、周知徹底を図ることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を活動の基本とし、業務執行が適正に行われるよう内部管理体制の強化に努めております。
当社は、取締役会にて決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、当該基本方針の運用状況を検証するとともに、必要に応じて内容の見直しを実施すること等を通じて、内部統制の充実に努めております。
また、経営理念、企業行動憲章等の行動指針や安全、品質、情報管理等に関する基本的な考え方をまとめた「DKK Standard」を作成し、当社及び当社グループの取締役及び使用人に対して配布することを通じて、コンプライアンス意識の浸透を図るとともに、グループ内部通報制度を整備し、周知徹底を図っております。
当社は、会社法及び同法施行規則に基づき、内部統制に係る体制を下記のとおり、整備することを決議いたしております。その他、サステナビリティ経営の推進に向けた当社マテリアリティの1つに「コーポレートガバナンスの強化」を設定し、コンプライアンス教育についてのKPIを掲げ取り組んでおります。
(当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、企業行動憲章を制定し、当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底を図り、法令、定款その他の社内規程及び社会倫理の遵守を企業活動の基本とする。
・当社は、コンプライアンス上の問題点を審議するための機関として、またコンプライアンス規程で定めるコンプライアンス担当役員の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置する。
・コンプライアンス担当役員は、コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス担当部門を指揮し、当社グループの役員をはじめ、全使用人の法令、社内規程及び社会規範等の遵守意識の普及、啓発、教育を行うものとする。
・当社は、グループ内部通報制度を整備し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等に違反したことが判明した場合の対応措置を構築する。
・コンプライアンス委員会は、法令・定款等の違反行為があった場合には、コンプライアンス担当役員に違反行為の中止の必要性を勧告し、当該行為を直ちに中止させると共に、再発防止のための対策を講じる。
・監査担当部門が社内規程に基づき、監査を実施し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が、適法且つ適正に行われているかどうかを監査するものとし、その結果を社長及び監査役に報告すると共に、取締役会に報告を行うこととする。
(取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・取締役の職務執行に係る情報は、法令のほか、別に定める社内規程により、適切に保存・管理されるものとする。
・コンプライアンス委員会、取締役又は監査役は、いつでも取締役の職務執行に係る情報を閲覧できるものとする。
(当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、当社グループの事業運営におけるさまざまなリスクに対し、回避、低減及びその他の必要な措置を行うため「リスクマネジメント規程」に基づきリスク管理委員会を設置する。
・リスク管理委員会は当社グループのリスクマネジメントに関する意思決定機関としての役割・責任を担い、リスクへの対策内容と運用状況等を取締役会に報告するものとする。
・リスク管理委員会のもとに展開される体制は、想定されるリスクの分析や評価、対策とその運用状況等のモニタリングを各リスクの分野に対応する所管の部門にて行い、各部門は所管の部門からの指示に基づきリスクマネジメントを実施する。
・グループ会社については、現業部門である各統括部が事業形態に準じた各グループ会社を管理、連携のもとにグループ会社にてリスクマネジメントを実施する。
(当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制)
・当社グループの取締役会は、当社グループの経営理念のもと、原則3年ごとに策定される中期経営計画や毎年策定される経営重点方針及びそれに従って各社・各部門において作成される方針管理に基づき、それらに明記された目標の達成のために活動する。
・当社の取締役会の意思決定に関しては、毎月1回取締役会を招集し、十分議論した上で意思決定をするものとする。
・また、適宜職務権限、分掌規程の策定、見直しを行うことにより、業務執行を効率的に行うことのできる体制を整える。
(当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・当社は、グループ各社における内部管理体制の強化を図るため、特に、リスク管理及びコンプライアンス体制についてはグループ共通の課題としてとらえ、相互連絡、協議、情報の共有化、指示、伝達等を適宜適正に行うことにより、関連規程のもと、連携体制を構築していくものとする。
・また、管理部門は、各統括部を通じてグループ各社から経営内容を把握するための定期的な報告を受けるものとする。
・取締役、グループ各社社長は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
・当社は、グループ各社の財務報告に関し、有効且つ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を図ることにより、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する。
(監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
・監査役の職務を補助すべき専属の使用人については、必要の都度監査役会が、取締役との協議の上、決定することとする。
・監査役から監査業務を補助するよう指示をされた使用人は、取締役等からの指示命令を受けないものとし、その異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行われることとする。
(当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・当社グループの取締役及び使用人は、法令に定められたもののほか、会社に重大な影響を及ぼす事項、その他当社の監査役が監査役監査基準に従い、監査を行う上で必要な情報等の提供を各監査役の要請に応じて事前に監査役会に報告するものとする。
・重要な稟議書に関しては、監査役に対しても回覧を行うことにより、報告をすることとする。
・監査役は、上記監査役監査基準に従い、必要の都度取締役と面談をし、また内部監査部門及び監査法人と定期的に意見交換を行うものとする。
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項やコンプライアンスに係る事項を発見したときは、当社グループの取締役及び使用人は、速やかに監査役に報告を行うものとする。
・当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
(反社会的勢力排除のための体制)
・反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に則り毅然とした態度で臨み、行動することとする。また、反社会的勢力に関する対応統括部署を定め、情報の収集・管理を行い、警察、暴力団追放団体及び弁護士等の外部専門機関との連携を図りながら反社会的勢力を排除する体制の整備・強化に取り組むこととする。
<責任限定契約の内容の概要>当社は、社外役員の全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は、社外役員が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合、責任の原因となった職務の遂行について当該社外役員が善意であって重大な過失がないときに限り、法令が規定する額又はそれ以上の一定の額をもって上記損害賠償責任の限度とするものであります。
<役員等賠償責任保険契約の内容の概要>当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。
<取締役の定数>当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
<取締役の選任及び解任の株主総会の決議>取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
<自己の株式の取得>当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項に基づく定款の規定を設けており、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができます。
<取締役及び監査役の責任免除>当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の限度において、損害賠償責任を免除することができる旨を定款で定めております。
<剰余金の配当等>当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定により、剰余金の配当等
を取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定めております。意図するところは積立金の取崩しを取
締役会の決議にて行うことを可能とするところであり、剰余金の配当については、中間配当は取締役会の決
議、期末配当は株主総会の決議にて行う方針です。
<株主総会の特別決議要件>当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
