有価証券報告書-第88期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社における役員の報酬等は、企業価値の長期的かつ持続的な増大に資することを目的とし、株主利益と連動した報酬体系とすることに加え、優秀な経営人財を確保できる報酬水準となるように制度設計しています。
取締役の報酬は、基本報酬(定期同額給与等)に加え、各事業年度の業績に連動した業績連動給与及び中長期的な業績に連動する譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報酬により構成されています。各報酬の割合については、それぞれの報酬に対する限度額を株主総会にて決議することにより、設定しています。
また、各取締役に対する報酬等の額は、各取締役の役位や役割の大きさ等に応じて取締役会により決定されています。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬(定期同額給与等)のみとしています。なお、2022年3月26日開催の第84回定時株主総会においてストック・オプション制度に代えて新たに譲渡制限付株式、事後交付型株式を割り当てる株式報酬制度を導入することを決議しました。
監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監視という業務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬(定期同額給与等)のみとしています。
(役員報酬の決定に係るプロセス)
取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しています。
また、取締役に対する報酬については、報酬等に係る取締役会の意思決定手続きの客観性、透明性を向上させるため、独立職務執行者を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会(独立社外取締役3名及び社内取締役2名で構成)を設置することにより、独立した立場からの助言を得ることとしています。指名報酬委員会は、2026年3月21日開催の取締役会において決定された2026年度報酬等を審議するため、同取締役会に先立ち、委員会を開催しました。
(基本報酬(定期同額給与等))
定期同額給与等は、取締役会決議に基づき、役職に応じた固定額を支給するものとします。
なお、取締役会の決定にあたっては、指名報酬委員会に対する諮問その他の手続きを経ることとします。
(業績連動給与)
当社の当事業年度における業績連動給与に係る指標は、当社グループのROE(Return on Equity、自己資本利益率)です。株主と目線を合わせ、企業価値の一層の向上の動機づけとなるインセンティブを強化することを目的として、業績連動給与に係る指標として適切と判断しています。当事業年度における当社グループのROEの目標は12.0%以上で、実績は11.2%となりました。
2026年3月21日開催の取締役会におきまして、当社の翌事業年度(2026年12月期)における法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与に該当する役員給与につき、以下に記載の算定方法に基づき支給することを決議しました。
なお、当該制度の取締役会決議にあたっては、指名報酬委員会に諮問のうえ、独立職務執行者(社外取締役)が審議し、その全員が当該内容に賛成する旨の答申を得ています。
・当社
a.取締役に支給する業績連動給与は、賞与係数Aに賞与係数Bを乗じた金額(10万円未満切捨)とします。
b.賞与係数Aは、当社グループのROEに連動した金額とし、上限を1,200百万円、下限を0円とします。支給額は、以下の算式に基づき算定します。

(連結ROE÷0.375%)(小数点切り捨て)×30百万円

c.賞与係数Bは、各取締役の役職ポイントを基準ポイント(10ポイント)で除して算定します。役職ポイントの合計が基準ポイントに満たない場合、その差分は配分しません。なお、各職位の役職ポイントは以下のとおりです。

役職	役職ポイント	取締役の数(名) (注)1
代表取締役会長兼グループCEO	3.5	1
代表取締役副会長兼グループCOO	2.1	1
代表取締役社長	1.8	1
常務取締役グループCFO兼財務法務本部長兼東京支店長	0.5	1
取締役	0.7	1
取締役(株式会社堀場エステック代表取締役社長)(注)2	1.0	1

(注)1.2026年3月21日における支給対象取締役の人数です。
2.当該取締役は、2026年3月21日現在、株式会社堀場エステック代表取締役社長であり、2026年3月27日付で同社代表取締役社長を退任し、同社会長に就任する予定です。また、2026年4月1日付で当社グループ戦略本部長に就任する予定です。
d.各取締役に対する業績連動給与の上限は、業績連動給与の算定方法を決定した日(2026年3月21日)におけるcで定める賞与係数Bと、bで定められた賞与係数Aの上限額をもって、aの算出方法により計算された金額とします。
e.取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、職務執行期間を満了した場合の業績連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10万円未満切捨)。
f.業績連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役(社外取締役を含む)及び監査役を含みません。
(譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報酬)
当社の取締役(社外取締役を除く)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式、事後交付型株式を割り当てる株式報酬を支給しています。各対象者別の株式の割当数については、各対象者の役職等に応じて、取締役会にて決定します。
なお、取締役会の決定にあたっては、指名報酬委員会に対する諮問その他の手続きを経ることとします。
(当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容)
当事業年度における取締役の報酬の額については、2025年3月29日開催の取締役会において審議、決定しています。また、監査役の報酬の額については、2025年3月29日開催の監査役会において、監査役報酬の具体的分配について協議を行い、決定しました。
(役員報酬に関する株主総会の決議)
取締役の報酬限度額は、2025年3月29日開催の第87回定時株主総会において年額1,600百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されました。なお、この報酬限度額の内訳は、当社グループのROE(Return on Equity、自己資本利益率)に連動する報酬として、上限1,200百万円、下限0円、定期同額給与等の基本報酬として400百万円以内としています(ただし、業績への連動を排除し社外取締役に対する報酬は定期同額給与等の基本報酬のみとする)。
また、2022年3月26日開催の第84回定時株主総会において、決議された長期インセンティブとしての当社の取締役(社外取締役を除く)への株式報酬(譲渡制限付株式、事後交付型株式に対する上限金額は年額200百万円以内)としています。
監査役の報酬限度額は、2007年3月24日開催の第69回定時株主総会において決議された、年額50百万円以内としています。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬 (注)1	業績連動給与	長期 インセンティブ (注)2
取締役 (社外取締役を除く)	1,153	214	820	118	7 (注)3
監査役 (社外監査役を除く)	18	18	-	-	1
社外役員	47	47	-	-	5

(注)1.取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.長期インセンティブは譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報酬です。
3.対象役員には、当事業年度中に退任した役員1名を含んでいます。

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(単位:百万円)

氏名	役員区分	連結報酬等 の総額	会社区分	連結報酬等の種類別の額
				基本報酬	業績連動給与	長期インセンティブ (注)1	その他 (注)2
堀場 厚	取締役	458	提出会社	58	319	45	-
			株式会社 堀場エステック	25	10	-	-
齊藤 壽一	取締役	259	提出会社	46	188	24	-
足立 正之	取締役	214	提出会社	38	155	20	-
			株式会社 堀場エステック	0	-	-	-
小石 秀之	取締役	115	提出会社	21	82	12	-
			株式会社 堀場エステック	0	-	-	-
George Gillespie	取締役	124	提出会社	47	49	16	-
			ホリバMIRA社 (イギリス)	-	-	-	10

(注)1.長期インセンティブは譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報酬です。
2.George Gillespieの「その他」はフリンジ・ベネフィットにあたる金銭報酬10百万円(英国年金制度に対する会社拠出金等)及び、非金銭報酬0百万円(医療保険等)です。それらはホリバMIRA社(イギリス)が負担しています。