有価証券報告書-第82期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(4)【役員の報酬等】
(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社における役員の報酬等は、企業価値の長期的かつ持続的な増大に資することを目的とし、株主利益と連動した報酬体系とすることに加え、優秀な経営人材を確保できる報酬水準となるように制度設計しております。
取締役の報酬は、基本報酬(定期同額給与等)に加え、各事業年度の業績に連動した利益連動給与及び中長期的な業績に連動するストック・オプションにより構成されております。各報酬の割合については、それぞれの報酬に対する限度額を株主総会にて決議することにより、設定しております。
また、各取締役に対する報酬等の額は、各取締役の役位や役割の大きさ等に応じて取締役会により決定されております。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬(定期同額給与等)のみとしております。
また、監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監視という業務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬(定期同額給与等)のみとしております。
なお、取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。
〈基本報酬(定期同額給与等)〉
定期同額給与は、取締役会決議に基づき、役職に応じた固定額を支給するものとします。
〈利益連動給与〉
当社における利益連動給与に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益(連結)であり、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、取締役の業績向上への貢献意欲や士気を一層高める観点から、利益連動給与に係る指標として適切と判断しております。なお、2019年12月期の利益連動給与制度における親会社株主に帰属する当期純利益の目標は8,166百万円で、実績は15,481百万円となります。
2020年3月28日開催の取締役会におきまして、当社及び株式会社堀場エステックの翌事業年度(2020年12月期)における法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員給与につき、以下に記載の算定方法に基づき支給することを決議しました。
なお、その算定方法について、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
当社
a.取締役に支給する利益連動給与につきましては、賞与係数Aに賞与係数Bを乗じた金額(10万円未満切捨)とします。
b.賞与係数Aは、当社の親会社株主に帰属する当期純利益(連結)に6%を乗じた金額とし、その上限を490百万円、下限を0円とします。
c.賞与係数Bは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。
なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。
※2020年3月28日における支給対象取締役の人数であります。
各取締役に対する利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日(2020年3月28日)におけるc.で定める賞与係数Bと、b.で定められた賞与係数Aの上限額をもって、a.の算出方法により計算された金額とします。
d.取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、職務執行期間を満了した場合の利益動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10万円未満切捨)。
e.利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役(社外取締役を含む)及び監査役を含みません。
株式会社堀場エステック
a.取締役に支給する利益連動給与は、賞与係数Aに賞与係数Bを乗じた金額(10万円未満切捨)とします。
b.賞与係数Aは、半導体システム機器セグメントのセグメント利益(連結)に1%を乗じた金額とし、その上限を70百万円、下限を0円とします。
c.賞与係数Bは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。
なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。
※2020年3月28日における支給対象取締役の人数であります。
各取締役に対する利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日(2020年3月28日)におけるc.で定める賞与係数Bと、b.で定められた賞与係数Aの上限額をもって、a.の算出方法により計算された金額とします。
d.取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、職務執行期間を満了した場合の利益連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10万円未満切捨)。
e.利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役(社外取締役を含む)及び監査役を含みません。
〈株式報酬型ストック・オプション〉
当社の取締役(社外取締役を除く)に対して、株価変動のメリットやリスクを株主と共有することにより、取締役の企業価値増大への貢献度を一層高めることを目的に、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権(新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とする新株予約権)を割り当てております。各対象者別の新株予約権割当数については、各対象者の役職等に応じて、取締役会にて決定します。
〈当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容〉
当事業年度における取締役の報酬の額については、2019年3月23日開催の取締役会において審議、決定しております。また、監査役の報酬の額については、2019年3月23日開催の監査役会において、監査役報酬の具体的分配について協議を行い、決定しました。
〈役員報酬に関する株主総会の決議〉
取締役の報酬限度額は、2013年3月23日開催の第75回定時株主総会において年額700百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されました。なお、この報酬限度額の内訳は、連結純利益に連動する報酬として、上限500百万円、下限0円、定期同額給与等の基本報酬として200百万円以内としております。(ただし、社外取締役に対する報酬は定期同額給与等の基本報酬のみとする)
また、これとは別枠で、2009年3月28日開催の第71回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額70百万円以内の範囲で取締役(社外取締役を除く)に割当てることが決議されました。
監査役の報酬限度額は、2007年3月24日開催の第69回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されました。
(ロ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
※取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(ハ)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社における役員の報酬等は、企業価値の長期的かつ持続的な増大に資することを目的とし、株主利益と連動した報酬体系とすることに加え、優秀な経営人材を確保できる報酬水準となるように制度設計しております。
取締役の報酬は、基本報酬(定期同額給与等)に加え、各事業年度の業績に連動した利益連動給与及び中長期的な業績に連動するストック・オプションにより構成されております。各報酬の割合については、それぞれの報酬に対する限度額を株主総会にて決議することにより、設定しております。
また、各取締役に対する報酬等の額は、各取締役の役位や役割の大きさ等に応じて取締役会により決定されております。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬(定期同額給与等)のみとしております。
また、監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監視という業務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬(定期同額給与等)のみとしております。
なお、取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。
〈基本報酬(定期同額給与等)〉
定期同額給与は、取締役会決議に基づき、役職に応じた固定額を支給するものとします。
〈利益連動給与〉
当社における利益連動給与に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益(連結)であり、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、取締役の業績向上への貢献意欲や士気を一層高める観点から、利益連動給与に係る指標として適切と判断しております。なお、2019年12月期の利益連動給与制度における親会社株主に帰属する当期純利益の目標は8,166百万円で、実績は15,481百万円となります。
2020年3月28日開催の取締役会におきまして、当社及び株式会社堀場エステックの翌事業年度(2020年12月期)における法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員給与につき、以下に記載の算定方法に基づき支給することを決議しました。
なお、その算定方法について、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
当社
a.取締役に支給する利益連動給与につきましては、賞与係数Aに賞与係数Bを乗じた金額(10万円未満切捨)とします。
b.賞与係数Aは、当社の親会社株主に帰属する当期純利益(連結)に6%を乗じた金額とし、その上限を490百万円、下限を0円とします。
c.賞与係数Bは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。
なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。
| 役職 | 役職ポイント | 取締役の数※ |
| 代表取締役会長兼グループCEO | 4.0 | 1 |
| 代表取締役副会長兼グループCOO | 2.0 | 1 |
| 代表取締役社長 | 1.8 | 1 |
| 常務取締役 | 1.0 | 1 |
| 取締役 | 1.0 | 1 |
※2020年3月28日における支給対象取締役の人数であります。
各取締役に対する利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日(2020年3月28日)におけるc.で定める賞与係数Bと、b.で定められた賞与係数Aの上限額をもって、a.の算出方法により計算された金額とします。
d.取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、職務執行期間を満了した場合の利益動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10万円未満切捨)。
e.利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役(社外取締役を含む)及び監査役を含みません。
株式会社堀場エステック
a.取締役に支給する利益連動給与は、賞与係数Aに賞与係数Bを乗じた金額(10万円未満切捨)とします。
b.賞与係数Aは、半導体システム機器セグメントのセグメント利益(連結)に1%を乗じた金額とし、その上限を70百万円、下限を0円とします。
c.賞与係数Bは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。
なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。
| 役職 | 役職ポイント | 取締役の数※ |
| 代表取締役会長 | 1.0 | 1 |
| 代表取締役社長 | 4.0 | 1 |
| 取締役 | 2.0 | 1 |
※2020年3月28日における支給対象取締役の人数であります。
各取締役に対する利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日(2020年3月28日)におけるc.で定める賞与係数Bと、b.で定められた賞与係数Aの上限額をもって、a.の算出方法により計算された金額とします。
d.取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、職務執行期間を満了した場合の利益連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10万円未満切捨)。
e.利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役(社外取締役を含む)及び監査役を含みません。
〈株式報酬型ストック・オプション〉
当社の取締役(社外取締役を除く)に対して、株価変動のメリットやリスクを株主と共有することにより、取締役の企業価値増大への貢献度を一層高めることを目的に、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権(新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とする新株予約権)を割り当てております。各対象者別の新株予約権割当数については、各対象者の役職等に応じて、取締役会にて決定します。
〈当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容〉
当事業年度における取締役の報酬の額については、2019年3月23日開催の取締役会において審議、決定しております。また、監査役の報酬の額については、2019年3月23日開催の監査役会において、監査役報酬の具体的分配について協議を行い、決定しました。
〈役員報酬に関する株主総会の決議〉
取締役の報酬限度額は、2013年3月23日開催の第75回定時株主総会において年額700百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されました。なお、この報酬限度額の内訳は、連結純利益に連動する報酬として、上限500百万円、下限0円、定期同額給与等の基本報酬として200百万円以内としております。(ただし、社外取締役に対する報酬は定期同額給与等の基本報酬のみとする)
また、これとは別枠で、2009年3月28日開催の第71回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額70百万円以内の範囲で取締役(社外取締役を除く)に割当てることが決議されました。
監査役の報酬限度額は、2007年3月24日開催の第69回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されました。
(ロ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 利益連動給与 | ストック・ オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 704 | 150 | 490 | 64 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 12 | 12 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 30 | 30 | - | - | 5 |
※取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(ハ)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 利益連動給与 | ストック・ オプション | ||||
| 堀場 厚 | 取締役 | 306 | 提出会社 | 48 | 200 | 20 |
| 株式会社堀場エステック | 25 | 10 | 3 | |||
| 齊藤 壽一 | 取締役 | 150 | 提出会社 | 33 | 100 | 17 |
| 足立 正之 | 取締役 | 135 | 提出会社 | 30 | 90 | 14 |
| 株式会社堀場エステック | 0 | - | - | |||