半期報告書-第74期(2024/04/01-2025/03/31)

当社は、2024年9月12日開催の取締役会において、米国Ad-Tech Medical Instrument Corporation(Ad-Tech社)の親会社であるNeuroAdvanced Corp.(NA社)の株式71.4%を取得することを決議しました。また、同日付で、NA社の株式を100%保有するファンドNeuroNewCo, LP(NNC-LP)と株式譲渡契約を締結しました。2024年11月9日付で株式71.4%の取得を完了したことから、NA社とAd-Tech社に加え、両社の間にある特別目的会社(SPC)2社は、当社の連結子会社となります。
また、NNC-LPと新たな資本構成(当社 71.4%:NNC-LP 28.6%)でのAd-Tech社の事業運営および今後の株式取得等に係る株主間契約を2024年11月8日付で締結しました。株主間契約では、将来の経営体制の変更可能性を見据え、NNC-LPにプットオプション(NNC-LPが保有するNA社株式28.6%を当社に売却できる権利)を設定しています。本オプションが行使された場合、当社はNA社の株式28.6%を追加取得することとなり、NA社は当社の100%子会社となります。また、株主間契約には、本オプション行使を前提条件とする、Ad-Tech社の業績目標達成に応じたアーンアウト条項を設定しています。
詳細は、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりです。