有価証券報告書-第76期(2022/04/01-2023/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、2018年6月27日開催の第71回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において、当社取締役(社外取締役、非業務執行取締役および国外居住者を除く。)および当社と委任契約を締結している執行役員(国外居住者を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という。)へのインセンティブ・プランとして、2018年度に導入を決議した業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)について、2022年5月13日開催の取締役会にて、本制度の継続および一部改定を決議しました。
本制度は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした、当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度です。
① 制度の概要
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同種の役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて、役員の退任時に交付するものです。

①当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。 ②当社は、株主総会の承認決議の範囲内で、金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託(本信託)を設定します。 ③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、本株主総会の承認決議の範囲内とします。 ④本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。 ⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑥信託期間中、役位および毎事業年度における業績等に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、原則として、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。 ⑦業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種のインセンティブ・プランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。 ⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

② 信託契約の内容
イ.信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ロ.信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
ハ.委託者 当社
ニ.受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
ホ.受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
ヘ.信託管理人 当社と利害関係のない第三者
ト.信託契約日 2018年8月27日
チ.信託の期間 2018年8月27日～2025年8月31日
リ.制度開始日 2018年8月27日
ヌ.議決権行使 行使しない
ル.取得株式の種類 当社普通株式
ヲ.信託金の上限額 3事業年度からなる対象期間を対象として7.2億円(信託報酬および信託費用を含む。)
ワ.帰属権利者 当社
カ.残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とします。
③ 取締役等に取得させる予定の株式の総数の上限
3事業年度からなる対象期間を対象として645,000株(当社は2018年10月1日に2株を1株とする株式併合を行っているため、株式併合前の当社株式の1,290,000株に相当)
④ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者