四半期報告書-第100期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
第三者割当による第1回新株予約権及び第2回新株予約権 (行使価額修正条項付) の発行決議
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、第三者割当による第1回新株予約権及び第2回新株予約権
(行使価額修正条項付) の発行を決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

(1)	割当日	2020年3月3日から2020年3月6日までのいずれかの日とします。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とします。
(2)	新株予約権数	46,000個 第1回新株予約権 32,200個 第2回新株予約権 13,800個
(3)	発行価額	第1回新株予約権1個当たり2,200円 第2回新株予約権1個当たり250円とします。 ただし、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年2月17日から2020年2月20日までのいずれかの日 (以下「条件決定日」といいます。) において、決定される金額とする。
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:計4,600,000株 (本新株予約権1個当たり100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は条件決定日に決定しますが、下限行使価額においても、潜在株式数は計4,600,000株であります。 本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式 (6,978,050株) を活用する予定です。
(5)	資金調達の額 (差引手取概算額)	8,716,115,000円
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、2020年2月10日の株式会社東京証券取引所 (以下「東証」といいます。) における当社普通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値) のいずれか高い額に相当する金額といたします。本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92%に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限価額を修正後の行使価額とします。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当方式
(8)	割当予定先	大和証券株式会社
(9)	譲渡制限及び行使数量制限の内容	本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に係る買取契約において、新株予約権の行使制限措置と新株予約権の譲渡制限について合意する予定です。
(10)	行使期間	割当日の翌営業日から2022年3月7日まで
(11)	資金使途	① 流体制御機器分野の拡大を見据えた生産能力増強及び自動化投資 ② FA事業拡大を見据えた生産能力増強と自動化投資 ③ 次世代アクチュエータ用要素部品の量産試作用設備投資 ④ 事業活動で消費するエネルギーのクリーン化と省資源化にむけた設備 投資
(12)	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約、第1回新株予約権の行使等について規定した覚書及び第2回新株予約権の行使等について規定したファシリティ契約を締結する予定です。

(自己株式の消却)
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議いたしました。
1.自己株式の消却を行う理由
資本効率の向上、及び経営環境に応じた弾力的な資本政策を遂行するため
2.自己株式の消却の内容
(1) 消却する株式の種類:当社普通株式
(2) 消却する株式の総数:1,000,000株 (消却前の発行済株式総数に対する割合1.45%)
(3) 消却予定日:2020年3月12日
(ご参考)
消却後の発行済株式総数67,909,449株