有価証券報告書-第101期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名 (男性2名、女性1名) 、社外監査役は3名 (男性3名、女性0名) であります。
a.社外取締役
社外取締役 浅井紀子氏は、社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしていただいております。また、主に経済学博士及び大学教授としての高度な学術知識と、数多くの製造現場にて経営実態を分析されるなど豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び幅広い視点からの助言や意見が期待されることから、選任しております。
同氏は、中京大学経営学部の教授、イビデン株式会社の社外取締役及びオークマ株式会社の社外取締役を兼職しております。当社と中京大学との間には特別な関係はありません。また、当社とイビデン株式会社及びオークマ株式会社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額の割合は当社及び各社の連結売上高の1%未満となっており、僅少であります。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であります。
社外取締役 植村和正氏は、社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしていただいております。また、主に医学博士及び大学教授としての健康や医療に関する高度な学術知識と人材育成をはじめとする豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び健康経営を含む幅広い視点からの助言や意見が期待されることから、選任しております。
同氏は、当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役 Stefan Sacré氏は、主に工学博士としての高度な学術知識と、国内外で製造業における経営者としての豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び幅広い経営的視点からの助言や意見が期待されることから、選任しております。
同氏は、カールツァイス株式会社 (日本法人) 代表取締役社長及びカールツァイスメディテック株式会社 (日本法人) 代表取締役社長でありますが、当社と両社との間には、特別な利害関係はありません。
b.社外監査役
社外監査役 林公一氏は、公認会計士としての高い専門的見地と財務及び会計分野における豊富な経験や知識から経営の妥当性を監査できることが期待されることから、選任しております。
同氏は、株式会社アタックスの代表取締役及び株式会社プラザクリエイト本社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と両社との間で特別な利害関係はありません。
社外監査役 澤泉武氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識から、経営の妥当性を監査できることが期待されることから、選任しております。また、当社の主要な取引銀行であります株式会社三井住友銀行の出身者で、当社は同行から借入はありますが、退職後約18年が経過しており、同行の意向に影響される立場にありません。更に、当社は複数の金融機関との取引を行っており、同行が保有する当社株式の割合は2%程度であることから、特段に同行に依存している状況にはありません。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であります。
同氏は、ラオックス株式会社の顧問でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 橋本修三氏は、弁護士としての高い専門的見地と豊富な経験や知識から、経営の妥当性を監査できることが期待されることから、選任しております。
同氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
c.社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性については、当社は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3) の2を勘案して判断しております。
「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3) の2
(a) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
(b) 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
(c) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(d) 最近において (a) から前 (c) までに該当していた者
(e) 次のア.からウ.までのいずれかに掲げる者 (重要でない者を除く。) の近親者
ア. (a) から前 (d) までに掲げる者
イ.当社又はその子会社の業務執行者 (社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者ではない取締役又は会計参与 (当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。) を含む。)
ウ.最近において前イ.に該当していた者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じ、必要に応じて内部統制監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制部門からの報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、意見を表明することができる体制をとっており、監督機能の強化に努めております。
社外監査役は、上記の体制を同様にとっているほか、監査役会は、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、内部監査部門及び会計監査人と定期的又は必要の都度、情報交換を行う体制をとっており、監査の実効性向上に努めております。