有価証券報告書-第101期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、グループ企業に多種多様な利害関係のある株主、取引先、金融機関等の皆様(ステークホルダーの皆様)から好感を持たれ、信頼され続ける企業となるために、健全で効率的な経営を実現し、経営内容の透明性を高めるための仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを、一層充実してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.取締役会は原則毎月1回以上開催し、また、役員を中心に構成する経営会議を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図っております。急激な経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に高めていくためには、経営の迅速な意思決定が重要課題の一つであると認識しております。取締役会は法令で定められた事項の他、経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定する機関として位置付けております。
b.監査役制度を採用し、監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。監査役は、内部統制室及び会計監査人と定期的及び必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。
c.月1回の事業報告会では、取締役及び担当執行役員出席のもとで、各事業本部の経営課題の討議、事業環境の分析、業務計画の進捗状況の報告などを通じて、情報を共有し経営判断に反映させております。
d.会計監査については有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正不偏な会計監査をお願いしております。
e.取締役7名のうち社外取締役が3名、監査役4名のうち社外監査役が3名で構成され、社外役員6名とも独立役員であり、客観的立場による監督機能が十分に期待できる体制と考えております。また、6名の社外役員については企業の経営経験者2名、弁護士1名、公認会計士1名、大学教授2名から選任しており、それぞれの専門的知識・経験からの助言・監督が期待できる体制と考えております。
f.2018年4月27日に、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会の設置目的は、取締役、監査役の指名並びに取締役の報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためのものです。また、委員の構成は、独立役員である社外取締役2名及び代表取締役1名の計3名で構成し、議長は委員の互選をもって選定しております。なお、2021年度より、議長は独立役員である社外取締役といたします。
g.行動規準やコンプライアンスに関わる規程等を整備しており、当社及び子会社の社員に対し、その階層や地域に応じて必要なコンプライアンスに関する社内研修や法令情報の周知を行っております。また、社員の企業倫理意識及び企業価値の向上を促進させるための組織としてコンプライアンス委員会を設け活動をしております。
当社グループに勤務する従業員等からの内部告発メカニズムとしては、通報窓口を設置しています。社内の通報窓口に加え、独立した弁護士による社外通報窓口を併設することで、通報者の匿名性と通報の機密を確保し、通報者の保護に配慮するとともに、コンプライアンス違反の早期発見・是正に努めています。
会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム及びリスク管理体制の整備に関する基本方針を取締役会において定め、実施しております。
上記基本方針の内容は次のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.企業の社会的責任を果たすため行動規準を定め、関係する法令等については規程を整備して、コンプライアンスを徹底します。
イ.反社会的勢力とは一切関係をもたず、組織として毅然とした対応をします。
ウ.通報窓口を設置し、法令等の違反を防止・是正する体制を整備します。
エ.役員の指名及び取締役の報酬に関する重要事項の検討を行い、その結果を取締役会に答申する指名・報酬諮問委員会を設置しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議決裁書類、各種会議体の議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、取締役の職務の執行が適正に行われるよう、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理をします。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、全社員の法令順守の意識を高めるとともに、全社的なリスク管理を推進する本社のリスク管理部門 (総務部、デジタル戦略部、内部統制監査室) を中心として、各事業本部におけるリスク管理部門が連携してその徹底を図ります。
また、益々複雑化するリスクに対して的確かつ迅速に対応するため、リスクを社内横断的に管理する組織として取締役会の下に設置したリスク管理委員会が全社リスク管理の整備に関する事項について審議決定を行います。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則毎月1回以上開催し、また、役員を中心に構成する経営会議を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図ります。
各事業本部の経営課題については、役員、部門長が出席する事業報告会を開催し、事業環境の分析、業績計画の進捗状況の報告などを通じて情報を共有し、経営判断に反映させることとします。
また、執行役員制度の導入により、従来の取締役会が有していた経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、取締役員数を削減することによって、的確かつ迅速な意思決定を行い、業務執行については執行役員への権限委譲と責任の明確化により機動的な業務執行を行います。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営上の重要事項等に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告が行われる体制を整備します。
イ.行動規準、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、当社グループ全体の業務の適正化を図ります。
ウ.子会社についても当社経営理念の周知徹底を図り、業務の適正を確保します。
また、国内、海外の子会社管理規程を定め、子会社経営の効率化を推進します。
エ.当社グループ全体に適応する行動規準を定めるほか、子会社の実態を適切に把握し、必要な助言、指導を行い、コンプライアンスを徹底します。
(f) 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の職務の補助をすべき専従の使用人を置くこととし、監査役の指示による調査の権限を認めます。その場合の人事は、取締役と監査役が事前に協議することとします。
(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び監査役会の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
報告・情報提供としての主なものは次のとおりです。
・経営状況及び事業の遂行状況
・当社グループの内部統制システムの整備に関する部門の活動状況
・当社グループの子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
また、使用人が監査役への報告及び情報提供したことを理由として、その使用人に対して、不利な取扱いを行いません。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの監査体制の実効性を高めるため、内部統制監査室を設置し、監査役、会計監査人及び内部統制監査室が情報交換を行う機会を確保します。また、監査役は、必要に応じて法律・会計等の外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担するものとします。
b.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な責任がないときに限られます。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を当社の取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者である役員がその職務執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしております。ただし、いずれも法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。なお、当該契約の保険料は、全額当社が負担しております。
d.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
e.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、且つ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
i.独立役員の状況
当社は、社外取締役3名全員及び社外監査役3名全員について、上場金融商品取引所に独立役員の届出をしております。
j.株式会社の支配に関する基本方針
(a) 基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかし、当社の経営にあたっては、自動化技術と流体制御技術等長年にわたるノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であり、これらに関する十分な情報なくしては、株主の皆様が将来実現することができる企業価値ひいては株主共同の利益を適切に判断することはできないものと考えております。さらに、外部者である大規模買付者から買付の提案を受けた際に、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、両事業分野の有機的結合により実現され得るシナジーその他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと考えております。
(b) 財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他基本方針の実現に資する取組み
当社は、創業以来、一貫して自動化技術・流体制御技術の研究開発に取組み、高品質・高効率の自動化を実現するとともに、省資源・省エネルギーを考慮した自動機械装置及び自動化機器を開発し、あらゆる産業界の自動化・ローコスト化に貢献してまいりました。その結果、自動機械商品においては、高い安全性と環境性能をもつ薬品自動包装システムは国内トップシェアを占めており、リチウムイオン電池製造システムや電子基板の三次元はんだ印刷検査機についても高いシェアを誇っております。また、機器商品においても、半導体製造に欠かせない薬液制御機器や、あらゆる産業に応用可能な流体制御機器についても国内でトップの地位を堅持しております。当社は、国内はもとより海外各地において幅広い販売ネットワークを構築しているほか、お客様との密接な関係を構築し、世界に通用する品質保証体制の構築と環境対応商品の開発を行い顧客満足度の向上に邁進しております。
また、企業の社会的責任を全うするため、環境保全活動の一層の推進、CSR基金による社会貢献、社員の自主活動の支援などによりステークホルダーとのコミュニケーションを深めるとともに、行動規準をはじめとする各種社内規程の整備を行うなど内部統制システムを充実させております。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社を取り巻く経営環境等の変化、金融商品取引法による大量買付行為に関する規制の整備の浸透状況などを鑑み、大規模買付ルールの取扱いについて慎重に検討を重ねた結果、2019年6月21日の第99期定時株主総会終結の時をもって、大規模買付ルールを廃止いたしました。
なお、当社は大規模買付ルールの有無に関わらず、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取組んでまいります。また、当社は大規模買付ルール終了後も、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。