四半期報告書-第93期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
(重要な後発事象)
(会社分割(簡易吸収分割)の実施)
当社は、2019年2月7日開催の取締役会において、2019年4月1日(予定)を効力発生日として、自動車機器事業、流通システム事業を営む子会社の株式等およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を、吸収分割の方法により当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社(以下「SDAC」といいます。)、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社(以下「SDAS」といいます。)およびサンデン・リテールシステム株式会社(以下「SDRS」といいます。)にそれぞれ承継させる会社分割(以下「本件会社分割」といいます。)を行うことを決定しました。
1.本件会社分割の目的
当社グループは、2015年4月1日付で持株会社体制に移行し、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求を行ってまいりました。この間、自動車機器事業については新燃費基準、欧州ディーゼル問題、米国通商政策等、流通システム事業については省人化・無人化、電子マネー・キャッシュレス等といった環境変化を迎える中で、当社グループは、徹底した内部努力の下、収益性向上に向けたコスト構造改革、財務体質強化に向けた資産効率改善、企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化、及び持続的成長に向けた経営システム革新という4つの柱を軸とした取組みを行っております。
今般、当社グループは、事業会社の指揮命令系統の事業内容に即した更なる統一・効率化により、グローバル経営機能、事業競争力、新商品開発力、及びグループ経営効率のより一層の強化・向上を図るべく、自動車機器事業及び流通システム事業を営む子会社の株式等およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を吸収分割の方法により当社の完全子会社であるSDAC、SDASおよびSDRSに承継させることといたしました。
2.本件会社分割の要旨
(1)本件会社分割の日程
(注)分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の決議を得ずに行う予定です。
(2)本件会社分割の方式
当社を分割会社、SDAC、SDASおよびSDRSを承継会社とする吸収分割です。
(3)本件会社分割に係る割当の内容
本件会社分割に際して、SDAC、SDASおよびSDRSはそれぞれ普通株式1株を発行し、それを当社に交付いたします。
(4)本件会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本件会社分割により、承継会社であるSDACは、自動車空調用コンプレッサーに係る事業を営む子会社の株式・持分およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を承継し、承継会社であるSDASは、自動車空調システムに係る事業を営む子会社の株式・持分およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を承継し、承継会社であるSDRSは、流通システム事業を営む子会社の株式・持分、貸付金債権およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を承継します。
(7)債務履行の見込み
本件会社分割後、承継会社であるSDACおよびSDRSにおいては、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件会社分割後の収益見込みについても、各承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本件会社分割後において各承継会社が負担すべき債務の履行の見込みにつき問題ないと判断しております。
SDASにおいては、2018年3月31日現在の貸借対照表における資産の額及び負債の額はそれぞれ12,747百万円および15,174百万円であるところ、本件会社分割により当社がSDASに承継する予定の資産および負債の額はそれぞれ500百万円および0円であり、かつ、当社はSDASに対し、本件会社分割の効力発生日までにSDASの債務超過額を上回る額の増資を行うことを予定しておりますので、本件会社分割後、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれております。また、本件会社分割後の収益見込みについても、SDASが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本件会社分割後においてSDASが負担すべき債務の履行の見込みにつき問題ないと判断しております。
(8)本件会社分割の当事会社の概要(表中(大株主及び持分比率)を除き、2018年3月31日現在)
A.分割会社
B.承継会社(SDAC)
C.承継会社(SDAS)
D.承継会社(SDRS)
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、2018年3月期については、遡及適用後の数値を適用しております。
(9)分割する事業の内容
A.承継会社(SDAC)
自動車空調用コンプレッサーに係る事業を営む子会社の株式・持分およびそれらの管理事業
B.承継会社(SDAS)
自動車空調システムに係る事業を営む子会社の株式・持分およびそれらの管理事業
C.承継会社(SDRS)
流通システム事業を営む子会社の株式・持分、貸付金債権およびそれらの管理事業
(10)分割する事業の経営成績(2018年3月期)
該当事項はありません。
(11)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(百万円)(2018年3月31日現在)
(注)分割する資産および負債については、上記金額に効力発生日までの間に生じた増減を加除した上で確定致します。
(12)本件会社分割後の状況
A.分割会社
B.承継会社(SDAC)
C.承継会社(SDAS)
D.承継会社(SDRS)
3.今後の見通し
本件会社分割は、いずれも当社および当社の完全子会社の間で行う簡易吸収分割であるため、連結業績への影響は軽微です。
(会社分割(簡易吸収分割)の実施)
当社は、2019年2月7日開催の取締役会において、2019年4月1日(予定)を効力発生日として、自動車機器事業、流通システム事業を営む子会社の株式等およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を、吸収分割の方法により当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社(以下「SDAC」といいます。)、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社(以下「SDAS」といいます。)およびサンデン・リテールシステム株式会社(以下「SDRS」といいます。)にそれぞれ承継させる会社分割(以下「本件会社分割」といいます。)を行うことを決定しました。
1.本件会社分割の目的
当社グループは、2015年4月1日付で持株会社体制に移行し、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求を行ってまいりました。この間、自動車機器事業については新燃費基準、欧州ディーゼル問題、米国通商政策等、流通システム事業については省人化・無人化、電子マネー・キャッシュレス等といった環境変化を迎える中で、当社グループは、徹底した内部努力の下、収益性向上に向けたコスト構造改革、財務体質強化に向けた資産効率改善、企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化、及び持続的成長に向けた経営システム革新という4つの柱を軸とした取組みを行っております。
今般、当社グループは、事業会社の指揮命令系統の事業内容に即した更なる統一・効率化により、グローバル経営機能、事業競争力、新商品開発力、及びグループ経営効率のより一層の強化・向上を図るべく、自動車機器事業及び流通システム事業を営む子会社の株式等およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を吸収分割の方法により当社の完全子会社であるSDAC、SDASおよびSDRSに承継させることといたしました。
2.本件会社分割の要旨
(1)本件会社分割の日程
| 取締役会決議日 | 2019年2月7日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2019年2月7日 |
| 株主総会決議日(SDAC、SDASおよびSDRS) | 2019年2月18日(予定) |
| 吸収分割の実施予定日(効力発生日) | 2019年4月1日(予定) |
(注)分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の決議を得ずに行う予定です。
(2)本件会社分割の方式
当社を分割会社、SDAC、SDASおよびSDRSを承継会社とする吸収分割です。
(3)本件会社分割に係る割当の内容
本件会社分割に際して、SDAC、SDASおよびSDRSはそれぞれ普通株式1株を発行し、それを当社に交付いたします。
(4)本件会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本件会社分割により、承継会社であるSDACは、自動車空調用コンプレッサーに係る事業を営む子会社の株式・持分およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を承継し、承継会社であるSDASは、自動車空調システムに係る事業を営む子会社の株式・持分およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を承継し、承継会社であるSDRSは、流通システム事業を営む子会社の株式・持分、貸付金債権およびそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を承継します。
(7)債務履行の見込み
本件会社分割後、承継会社であるSDACおよびSDRSにおいては、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件会社分割後の収益見込みについても、各承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本件会社分割後において各承継会社が負担すべき債務の履行の見込みにつき問題ないと判断しております。
SDASにおいては、2018年3月31日現在の貸借対照表における資産の額及び負債の額はそれぞれ12,747百万円および15,174百万円であるところ、本件会社分割により当社がSDASに承継する予定の資産および負債の額はそれぞれ500百万円および0円であり、かつ、当社はSDASに対し、本件会社分割の効力発生日までにSDASの債務超過額を上回る額の増資を行うことを予定しておりますので、本件会社分割後、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれております。また、本件会社分割後の収益見込みについても、SDASが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本件会社分割後においてSDASが負担すべき債務の履行の見込みにつき問題ないと判断しております。
(8)本件会社分割の当事会社の概要(表中(大株主及び持分比率)を除き、2018年3月31日現在)
A.分割会社
| 名称 | サンデンホールディングス株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 神田 金栄 | |
| 事業内容 | 自動車機器事業、流通システム事業等を営む子会社の経営管理等 | |
| 資本金 | 11,037百万円 | |
| 設立年月日 | 1943年7月30日 | |
| 発行済株式総数 | 28,066,313株 | |
| 大株主及び持株比率 (2018年9月30日現在) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 5.83% |
| サンデン取引先持株会 | 5.63% | |
| BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) | 4.49% | |
| 株式会社みずほ銀行 | 3.63% | |
| 株式会社群馬銀行 | 3.63% | |
| 直前事業年度の財政状態及び経営成績(単位:百万円。特記しているものを除く。) | ||
| 決算期 | 2018年3月期 | |
| 純資産 | 50,957 | |
| 総資産 | 275,649 | |
| 1株当たり純資産(円) | 1,633.99 | |
| 売上高 | 287,609 | |
| 営業利益 | 5,469 | |
| 経常利益 | 4,411 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,255 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | 154.00 | |
B.承継会社(SDAC)
| 名称 | サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 伊東 次夫 | |
| 事業内容 | 自動車空調用コンプレッサーの製造販売等 | |
| 資本金 | 500百万円 | |
| 設立年月日 | 2014年5月13日 | |
| 発行済株式総数 | 10,000株 | |
| 大株主及び持株比率 (2018年9月30日現在) | サンデンホールディングス株式会社 | 100.00% |
| 直前事業年度の財政状態及び経営成績(単位:百万円。特記しているものを除く。) | ||
| 決算期 | 2018年3月期 | |
| 純資産 | △465 | |
| 総資産 | 43,267 | |
| 1株当たり純資産(円) | △46,550.15 | |
| 売上高 | 72,889 | |
| 営業利益 | 1,438 | |
| 経常損失 | 289 | |
| 当期純損失 | 268 | |
| 1株当たり当期純損失(円) | 26,863.95 | |
C.承継会社(SDAS)
| 名称 | サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 近藤 唯志 | |
| 事業内容 | 自動車空調システムの製造販売等 | |
| 資本金 | 500百万円 | |
| 設立年月日 | 2014年5月13日 | |
| 発行済株式総数 | 10,000株 | |
| 大株主及び持株比率 (2018年9月30日現在) | サンデンホールディングス株式会社 | 100.00% |
| 直前事業年度の財政状態及び経営成績(単位:百万円。特記しているものを除く。) | ||
| 決算期 | 2018年3月期 | |
| 純資産 | △2,426 | |
| 総資産 | 12,747 | |
| 1株当たり純資産(円) | △242,662.76 | |
| 売上高 | 25,816 | |
| 営業利益 | 437 | |
| 経常利益 | 70 | |
| 当期純利益 | 254 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | 25,463.23 | |
D.承継会社(SDRS)
| 名称 | サンデン・リテールシステム株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森 益哉 | |
| 事業内容 | 業務用冷凍・冷蔵ショーケース及び飲料・物販用自動販売機の製造販売等 | |
| 資本金 | 500百万円 | |
| 設立年月日 | 2014年5月13日 | |
| 発行済株式総数 | 10,000株 | |
| 大株主及び持株比率 (2018年9月30日現在) | サンデンホールディングス株式会社 | 100.00% |
| 直前事業年度の財政状態及び経営成績(単位:百万円。特記しているものを除く。) | ||
| 決算期 | 2018年3月期 | |
| 純資産 | 1,991 | |
| 総資産 | 21,072 | |
| 1株当たり純資産(円) | 199,157.18 | |
| 売上高 | 51,806 | |
| 営業利益 | 684 | |
| 経常利益 | 616 | |
| 当期純利益 | 531 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | 53,159.72 | |
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、2018年3月期については、遡及適用後の数値を適用しております。
(9)分割する事業の内容
A.承継会社(SDAC)
自動車空調用コンプレッサーに係る事業を営む子会社の株式・持分およびそれらの管理事業
B.承継会社(SDAS)
自動車空調システムに係る事業を営む子会社の株式・持分およびそれらの管理事業
C.承継会社(SDRS)
流通システム事業を営む子会社の株式・持分、貸付金債権およびそれらの管理事業
(10)分割する事業の経営成績(2018年3月期)
該当事項はありません。
(11)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(百万円)(2018年3月31日現在)
| 承継会社(SDAC) | 承継会社(SDAS) | 承継会社(SDRS) | ||
| 資産 | 流動資産 | - | - | 84 |
| 固定資産 | 7,111 | 500 | 3,096 | |
| 合計 | 7,111 | 500 | 3,180 | |
| 負債 | - | - | - |
(注)分割する資産および負債については、上記金額に効力発生日までの間に生じた増減を加除した上で確定致します。
(12)本件会社分割後の状況
A.分割会社
| 名称 | サンデンホールディングス株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 神田 金栄 | |
| 事業内容 | 自動車機器事業、流通システム事業等を営む子会社の経営管理等 | |
| 資本金 | 11,037百万円 | |
| 決算期 | 3月31日 | |
B.承継会社(SDAC)
| 名称 | サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 伊東 次夫 | |
| 事業内容 | 自動車空調用コンプレッサーの製造販売等 | |
| 資本金 | 500百万円 | |
| 決算期 | 3月31日 |
C.承継会社(SDAS)
| 名称 | サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 近藤 唯志 | |
| 事業内容 | 自動車空調システムの製造販売等 | |
| 資本金 | 500百万円 | |
| 決算期 | 3月31日 | |
D.承継会社(SDRS)
| 名称 | サンデン・リテールシステム株式会社 | |
| 所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森 益哉 | |
| 事業内容 | 業務用冷凍・冷蔵ショーケース及び飲料・物販用自動販売機の製造販売等 | |
| 資本金 | 500百万円 | |
| 決算期 | 3月31日 | |
3.今後の見通し
本件会社分割は、いずれも当社および当社の完全子会社の間で行う簡易吸収分割であるため、連結業績への影響は軽微です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
