有価証券報告書-第95期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(継続企業の前提に関する事項)
当社グループの業績は、前連結会計年度において、流通システム事業の主要子会社であったSDRSの発行済株式の全てを売却したことや、自動車機器事業における欧州・中国市場を中心とした車両販売減や新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は2019年3月期対比△25%の204,880百万円となり、営業損失は3,401百万円、経常損失は9,735百万円となりました。前連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額は100,252百万円であり、手元流動資金23,711百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しておりました。
当連結会計年度においても、SDRS株式の売却や自動車機器事業における新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は前年同期比△32.9%の137,477百万円となり、営業損失は18,456百万円、経常損失は23,237百万円となりました。当連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額も100,846百万円であり、手元流動資金18,203百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しております。
また、当連結会計年度末における負債合計は、172,037百万円であり、資産合計155,081百万円を超過しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が引き続き存在していると認識しております。
このような厳しい状況を解消するために、当社及び一部の子会社(以下、総称して「当社ら」といいます。)は、2020年6月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、当社は、2021年3月1日に海信家電集団股份有限公司(Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.)(以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。)との間で、第三者割当の方法により、同社が設立する特別目的会社に対して、総額約214億円の普通株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)等を内容とする株式引受契約を締結いたしました。
その後、当社らは、2021年3月22日開催の第2回債権者会議(事業再生計画案の協議のための債権者会議)の再々続会において、上記株式引受契約の内容を踏まえ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ及び同社が設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社との協議を経て策定した事業再生計画案をお取引金融機関様に対して説明し、当社の債務免除を実行していただくことを含むその内容についてご検討いただいておりました。そして、2021年5月7日開催の第3回債権者会議(事業再生計画案の決議のための債権者会議)の再続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から本事業再生計画について同意が得られ、また、それを証する内容として同意書を提出いただき、同日をもちまして事業再生ADR手続が成立いたしました。
債務免除の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みの完了を条件としておりましたが、本第三者割当増資は、2021年5月27日開催の当社臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更を行うこと及び本第三者割当増資に係る各議案が全て承認可決され、2021年5月31日に第三者割当増資による払込みが完了いたしました。その結果、債務免除の効力が発生しております。発行株式数及び発行価額等の詳細と債務免除の詳細につきましては、それぞれ(重要な後発事象)の(第三者割当増資に係る払込みの完了)、(事業再生ADR手続の成立及び債務免除の効力発生)にて記載しておりますので、ご参照ください。また、対象債権者の対象債権のうち債務免除後に存続する債権については、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日(債務免除の効力発生日ともなります)後速やかに(但し、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日後遅くとも3か月以内に)、残債権全額の元本返済を行う必要がございますので、今後、当社は、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの協力の下、残債権全額の元本返済のための資金調達を実行してまいります。
しかしながら、これらの対応策のうち、残債権金額の元本返済のための資金調達は未完了であることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。