有価証券報告書-第100期(2025/01/01-2025/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下の通りです。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの提言が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(ⅰ)基本方針
役割及び年次業績の反映、並びに中長期企業価値を向上させることを動機付ける報酬及び構成比率とする。
(ⅱ)報酬決定の方針
取締役の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、基本報酬と業績連動報酬(賞与)で構成しています。監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。
(ⅲ)基本報酬(固定)
取締役の基本報酬額については、業界水準や外部調査機関による役員報酬の調査結果等も参考に、役位、職務等を勘案し、相応な金額とします。
(ⅳ)業績連動報酬(賞与)
取締役の業績連動報酬については、会社業績の向上に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定しています。前年実績に対する売上増加と利益増加に応じた報酬と経営指標の達成度に応じた報酬の合計を総原資とし、役位、職務、評価に応じて分配しています。当該指標は当社の会社業績を示す最も適切な指標であることが指標としての選択理由です。
業績連動報酬の対象となる当事業年度の連結業績は、売上高190,875百万円、当期純利益760百万円と前年同期比で増収増益になりました。また、経営指標として売上高人件費率は12.6%改善しました。
(ⅴ)報酬決定の手続き
取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社外取締役3名を含む取締役5名で組織する指名・報酬委員会(委員長は独立社外取締役)を設置し、審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しております。監査役の報酬は監査役会の協議により決定しています。
取締役の報酬額は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において決議された、年額500百万円以内とします。監査役の報酬額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において決議された、年額60百万円以内とします。
(ⅵ)決定権限及び裁量の範囲と活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。
・取締役の報酬等の決定に関する基本方針及び基準の制定、変更、廃止
・取締役の個人別の報酬額等の内容
・その他、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
取締役会は、指名・報酬委員会からの助言・提言に基づき、取締役報酬について審議のうえ決定しています。
なお、当事業年度における当社の取締役報酬の決定過程においては、合計2回の指名・報酬委員会にて審議し、2025年3月28日及び2026年2月13日の取締役会にて決議しました。
また、当社は、2026年2月13日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の一定の取締役(社外取締役を除きます。以下同様です。)に対して業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2026年3月31日開催予定の当社第100回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
1.本制度の導入の目的等
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより取締役に当社の企業価値の中長期的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
(2)導入の条件
本制度は、当社が、当社の一定の取締役に対し、業績連動型譲渡制限付株式の対価とするための金銭報酬債権を支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、当社の取締役の報酬等の総額は、2007年6月22日開催の当社第81回定時株主総会において、年額500百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を除きます。)とご承認いただいておりますが、本株主総会では、①一定の取締役に対して、以下2に記載のとおり、新たに本制度を導入すること、また、②当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、上記の報酬枠とは別枠で、取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式に関する報酬等の総額を、年額300百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
また、当社は、本議案が承認可決された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員及び一部の従業員も本制度と同様の報酬制度の対象とする予定です。
2.本制度の概要
当社は、日本国内に居住し、業務執行を行う取締役のうち、2026年2月13日開催の当社取締役会における決議に基づき当社が行う第三者割当て(以下「当初割当て」といいます。)に応じて、自己資金をもって当社普通株式の割当てを受けた者(以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社取締役会決議(以下「報酬債権支給決議」といいます。)に基づき、各対象取締役が、当初割当て及び当初割当てから報酬債権支給決議時点までに当社が行う第三者割当てに応じて、自己資金をもって割当てを受けた当社普通株式のうち、報酬債権支給決議時点で保有している株式の数に応じて、業績連動型譲渡制限付株式の対価とするための金銭報酬債権を、上記報酬等の金額の範囲内で支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を当社の親会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社(以下「本親会社」といいます。)に譲渡する方法により、当該金銭報酬債権を対価として、本親会社から、本親会社が保有する当社普通株式を譲渡制限付で譲り受けます(以下「本株式譲渡」といいます。)。当該譲渡制限は、2026年から2028年までの毎年1月1日から12月31日までの1年間(以下「業績評価期間」といいます。)における業績指標等の評価指標(以下「本評価指標」といいます。)の達成度に応じて解除されます(詳細は以下(4)をご参照ください。)。
上記金銭報酬債権は、取締役が、2026年2月13日開催の当社取締役会における決議に基づき当社が行う第三者割当てに応じて、自己資金をもって払込みを行い、当社普通株式の割当てを受けていること、上記の本株式譲渡、以下の(1)及び(2)に同意していること、並びに本親会社との間で以下の(3)ないし(6)の内容を含む株式譲渡契約を締結していることを条件として支給します。
なお、本株式譲渡における当社普通株式の1株あたりの譲渡価額は、本株式譲渡の実行日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(1)本制度において対象取締役が譲り受ける株式の総数
本制度において対象取締役が譲り受ける当社普通株式の総数の上限は、175万株とします。
当社株式が株式の分割・併合等によって増加又は減少した場合には、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、当社が対象取締役に支給する金銭報酬債権の金額、本親会社が対象取締役に譲渡する当社株式の数及び評価確定後株式数(以下(2)に定義します。)を合理的な範囲内で調整するものとします。
(2)譲渡制限の解除の対象となる株式数の算定方法
当社は、業績評価期間における本評価指標の達成度に基づき、各対象取締役について以下(4)記載の譲渡制限の解除の対象となり得る株式数(単元未満株式が生じた場合には切り上げるものとし、以下「評価確定後株式数」といいます。)を決定します(詳細は以下(4)をご参照ください。)。本評価指標の具体的な内容は、当社取締役会において決定します。
(ご参考)本評価指標の内容
・業績指標
当社の財務諸表中の「親会社株主に帰属する当期純利益」の金額を用います。
・業績指標以外の本評価指標
上記の業績指標以外に、対象取締役の年度評価結果も加味します。
(3)譲渡制限の内容
業績連動型譲渡制限付株式を譲り受けた対象取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の譲受日から2028年の業績評価期間に係る評価確定後株式数が決定される日まで(以下「本制度対象期間」といいます。)、直接又は間接を問わず、譲渡、移転、質権の設定、担保権の設定、売却、交換、贈与その他の処分をすることができないものとし(以下「譲渡制限」といいます。)、以下(4)に従い、業績評価期間毎の本評価指標の達成度に応じて、評価確定後株式数についてのみ譲渡制限が解除されるものとします。本制度対象期間が満了した時点の直後において譲渡制限が解除されていないものがある場合については以下(5)をご参照ください。
(4)譲渡制限の解除
当社は、業績評価期間毎の本評価指標の達成度に応じて評価確定後株式数を決定し、本親会社は、評価確定後株式数の株式について譲渡制限を解除します。ただし、各業績評価期間における譲渡制限の解除の対象となる評価確定後株式数は、それぞれ、業績連動型譲渡制限付株式の総数に、初回の業績評価期間については20%、2回目の業績評価期間については30%、3回目の業績評価期間については50%を乗じた数を上限とします。
上記にかかわらず、初回の業績評価期間を除く各業績評価期間における本評価指標の達成度が、100%を上回る場合には、当社は、過年度の業績評価期間において譲渡制限が解除されなかった業績連動型譲渡制限付株式の全部又は一部を含めて当年度の評価確定後株式数を決定し、本親会社は、当該株式について譲渡制限を解除することができるものとします。この場合に譲渡制限を解除する業績連動型譲渡制限付株式の数の算出方法は、当社取締役会において決定します。
(5)業績連動型譲渡制限付株式の無償取得
業績連動型譲渡制限付株式を譲り受けた対象取締役が、本制度対象期間の満了日までに、当社の取締役その他当社取締役会が定める役職を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本親会社が業績連動型譲渡制限付株式の全部を無償で取得します。
また、業績連動型譲渡制限付株式を譲り受けた対象取締役が、本制度対象期間の満了日までに、当社の取締役その他当社取締役会が定める役職を当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合には、本親会社は、当該対象取締役が保有する業績連動型譲渡制限付株式のうち譲渡制限が解除されていない株式を無償で取得します。
また、業績連動型譲渡制限付株式のうち、本制度対象期間が満了した時点の直後において譲渡制限が解除されていないものがある場合には、本親会社がこれを無償で取得します。
その他、本制度対象期間中、対象取締役が拘禁以上の刑に処せられた等、当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合には、本親会社は、業績連動型譲渡制限付株式の全部を無償で取得します。
なお、上記の業績連動型譲渡制限付株式の無償取得日は、本制度対象期間の満了日から1年以内の日とします。
また、譲渡制限解除後、当社取締役会が定める一定の期間中に、対象取締役が拘禁以上の刑に処せられた等、当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合には、当該対象取締役は、適用のある法令により許容される限り、譲渡制限の解除によって得た利益を本親会社に返還します。
(6)組織再編等における業績連動型譲渡制限付株式の取扱い
本制度対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合及び当社の普通株式を対象とする株式売渡請求がなされた場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、本親会社と対象取締役との間の株式譲渡契約の定めに従い、業績連動型譲渡制限付株式の一部につき、本親会社が、当該組織再編等の効力発生日に先立って譲渡制限を解除し、残りの業績連動型譲渡制限付株式を当然に無償で取得します。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本 報酬	短期業績 連動報酬	業績連動型 株式報酬	左記のうち 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	132	63	69	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	14	14	-	-	-	1
社外役員	21	21	-	-	-	5

(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記には、無報酬の取締役3名及び監査役1名を除いております。
3.取締役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において、年額5億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
5.上記の非金銭報酬(業績連動型株式報酬)については、2021年8月31日の信託期間満了をもって不継続としております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。