四半期報告書-第65期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(重要な後発事象)
【共通支配下の取引等】
当社は平成27年7月24日の取締役会において、平成27年10月1日を期して、当社100%出資の連結子会社であるインターユニット株式会社及びNIF株式会社を吸収合併することを決議しました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 日本インター株式会社
事業の内容 半導体製造販売
被結合企業の名称 インターユニット株式会社
事業の内容 半導体および電力変換装置の製造販売
被結合企業の名称 NIF株式会社
事業の内容 半導体前工程製造受託生産
(2) 企業結合日
平成27年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、インターユニット株式会社及びNIF株式会社を解散いたします。
(4) 結合後企業の名称
日本インター株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
インターユニット株式会社は主力事業であるスタック製造を担い、その製造機能を取り込むことは当社グループのモジュール事業の一層の強化に資するためであります。
また、NIF株式会社はトランスフォーム社の事業方針の変更を受け、同社の技術を導入したGaN(窒化ガリウム)パワーデバイスの受託生産を中止したことに伴い、吸収合併することに致します。
2.実施した会計処理の概要
当該合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
【当社株券等に対する公開買付けと資本業務提携契約の締結】
当社は、平成27年7月30日開催の取締役会において、以下のとおり、京セラ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)、A種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)並びに当社の第2回新株予約権及び第3回新株予約権(第2回新株予約権と併せて、以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねること、また、公開買付者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
なお、本公開買付けは、当社の普通株式の上場廃止を意図したものではなく、本公開買付け後も当社の普通株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部における上場は維持される方針であります。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	京セラ株式会社
(2)	所在地	京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 山口 悟郎
(4)	事業内容	ファインセラミック部品関連事業、半導体部品関連事業、ファインセラミック応用品関連事業、電子デバイス関連事業、通信機器関連事業、情報機器関連事業及びその他の事業
(5)	資本金	115,703百万円(平成27年3月31日現在)
(6)	設立年月日	昭和34年4月1日
(7)	大株主及び持株比率 (平成27年3月31日現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 7.86% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人 香港上海銀行) 5.97% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.12% 株式会社京都銀行 3.82% 稲盛 和夫 2.97% 京セラ株式会社 2.85% 公益財団法人稲盛財団 2.48% ケイアイ興産株式会社 1.88% BNPパリバ証券株式会社 1.87% 京セラ自社株投資会 1.41%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	当社と公開買付者との間には、記載すべき資本関係はありません。
	人的関係	当社と公開買付者との間には、記載すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社グループによる公開買付者グループからの製品の購入等の取引があります。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。

2.公開買付け等の概要
(1)買付け等の期間
平成27年7月31日から平成27年8月28日(予定)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金197円
A種優先株式1株につき、金464円(注)
第2回新株予約権1個につき、金1円
第3回新株予約権1個につき、金1円
(注)本優先株式は、株主総会における議決権はありません。
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 - 株
買付予定数の下限 54,197,524株
買付予定数の上限 - 株
(4)公開買付開始公告日
平成27年7月31日
(5)決済の開始日
平成27年9月4日(予定)
3.資本業務提携契約の内容等
① 公開買付者は、公開買付者プレスリリース記載の内容にて公開買付けを実施します。
② 当社は、本公開買付けが開始されると合理的に見込まれる場合、本公開買付けに対する賛同する旨の
意見表明に関する取締役会決議(以下「本賛同決議」といいます。)を行い、加えて、公開買付者による本公開買付けの開始に関する公表が行われた後に、本賛同決議の事実を公表するとともに、これらを維持します。また、当社は、公開買付者が本公開買付けの開始日に、法令に従い公開買付届出書を提出した場合には、同日に関東財務局長に対し意見表明報告書を提出し、これを維持します。但し、当社のいずれかの義務を履行することが、当社の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成すると当社の取締役が合理的に判断する場合には、この限りでありません。
③ 当社は、本公開買付けの買付期間中、(ⅰ)当社若しくはその子会社の事業、財務状態、キャッシュフ
ロー、経営成績、信用状況に重大な悪影響をもたらす事由又はそのような事態をもたらすと合理的に見込まれる事由が発生した場合、又は(ⅱ)公開買付届出書の訂正事由に該当する又は該当する具体的なおそれのある事項が発生した場合には、直ちに公開買付者に対してその旨を書面で通知するものとします。
④ 当社は、本資本業務提携契約の締結日以降、公開買付者が指名する者を取締役及び監査役に選任する
旨を議案とする臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の終結までの間、善良なる管理者の注意をもって、その事業を通常の範囲内において遂行するものとし、かつ、その子会社をしてこれらを行わせしめるものとします。
⑤ 当社は、本公開買付けの決済日以降、本臨時株主総会の終結までの間、以下の行為を行うことを決定
する場合、事前に公開買付者の書面による承諾を得なければなりません。また、当社は、本資本業務提携契約の締結日以降、本公開買付けの決済日までに、以下各号に定める事項を行う場合には、公開買付者と事前に協議しなければなりません。
(イ)株式取扱規則、取締役会規則、監査役会規則その他の重要な内部規則の制定、変更又は廃止
(ロ)剰余金の配当その他の処分
(ハ)自己株式の取得
(ニ)新規事業の開始又は既存事業の重要な変更若しくは廃止
(ホ)会計方針の重要な変更
(ヘ)子会社又は関連会社の設立
(ト)支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
(チ)1億円以上の資産の取得又は処分(但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。)
(リ)1億円以上の借入、社債の発行、債務保証、債務引受、リース契約の締結、その他の債務負
担行為
(ヌ)1億円以上の金銭の貸付(但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。)
(ル)人事制度又は報酬体系の変更、役員に対する賃金、報酬等の増額、役員の増員、役員に対す
る賞与の支給(但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。)
(ヲ)重要な契約の締結、重要な変更、解約(合意解約を含む。)、又は解除(但し、いずれも通
常の業務の範囲内のものを除く。)
⑥ 公開買付者は、当社に対して、本公開買付けの決済日までに、当社又はその子会社をして、(a)一定
の取引先から、本公開買付け及びその結果としての当社の筆頭株主の交代に関する承諾又は同意を取得し、又は取得させるよう合理的な範囲で努力する旨の義務、並びに(b)一定の取引先に対して、本公開買付け及びその結果としての当社の筆頭株主の交代の事実を書面にて通知し、又は通知させる義務を課しています。
⑦ 業務提携の内容
公開買付者及び当社は、本公開買付けの成立を条件として、(a)両社のブランドと経営の自主性・独立性を維持・尊重しつつ、それぞれの事業領域で考え得るシナジーを追求するため、生産管理のノウハウの共有、販路・販売インフラの共有、商品開発、調達、物流をはじめ、業務提携を実施すること、及び(b) 業務提携に伴う積極的な効果を可能な限り最大限発揮できるよう、相互に、実務上、可能な限り最大限努力することについて合意しています。また、公開買付者及び当社は、業務提携の具体的な内容を検討するために、本公開買付けの決済完了後、速やかに会合を開催するとともに、当該業務提携によるシナジーを含む当該業務提携の具体的な内容を協議・検討するため、共同して、かかる協議・検討を行う会議体を設置することについて合意しています。
⑧ 役員等の派遣
本公開買付けの決済日以降、公開買付者が、その保有する議決権割合に応じて、当社の取締役及び監査役を指名することができる旨、並びに、公開買付者及び当社は、本公開買付けの決済後の当社のガバナンスに関し、誠実に協議・検討する旨を合意しております。また、本公開買付けの決済日以降、当社の取締役会が開催される場合、公開買付者は、当該取締役会に若干名のオブザーバー(但し、当社が求め公開買付者が同意する守秘義務契約を締結した者に限ります。)を派遣することができる旨を合意しております。
⑨ 公開買付者及び当社は、本公開買付けの決済日後、当面の間は、同決済日において当社及びその子会
社に在籍する従業員について、同決済日現在の労働条件を実質的に下回らない条件による雇用を引き続き継続するよう努力する旨を合意しております。
⑩ 公開買付者は、本公開買付けの決済日後、当面の間、当社をして、当社の本資本業務提携契約の締結
日現在の商号及びブランドを変更せず、また、当該期間経過後に、これらの変更を希望する場合には、当社と事前に協議しなければなりません。
⑪ 公開買付者は、本公開買付け成立後、その保有する当社の株券等の全部又は一部(以下「譲渡対象株
式」といいます。)について、第三者(以下「譲渡希望相手方」といいます。)への譲渡を希望する場合、譲渡対象株式の数及び譲渡希望相手方の氏名又は名称(但し、譲渡希望相手方については、市場売却の場合は除きます。)について、当社と誠実に協議しなければなりません。また、当社は、かかる協議を踏まえて、公開買付者がその保有する譲渡対象株式を売却しようとする場合、公開買付者が必要と認める協力を行わなければなりません。
⑫ 公開買付者は、本公開買付けの結果、当社普通株式が、東京証券取引所が定める上場廃止基準に抵触
するおそれが生じた場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている1年以内に、立会外分売や売出し等の当社普通株式の上場廃止を回避するための具体的な方策を検討した上で、当社と誠実に協議を行い、合意された方策を実行します。また、公開買付者及び当社は、本公開買付けの決済日後当面の間、当社普通株式が、東京証券取引所が開設する株式市場への上場を維持できるよう誠実に努力する旨合意しています。