臨時報告書
- 【提出】
- 2017/01/05 15:53
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成28年12月21日開催の取締役会において、平成29年4月1日を効力発生日(予定)として、当社を吸収合併存続会社、当社の特定子会社であるテクノ・トロン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併をおこなうことを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 1,388個
異動後: ―個 (吸収合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: 75.03%
異動後: ―% (吸収合併により消滅)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるテクノ・トロン株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日
平成29年4月1日(予定)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | テクノ・トロン株式会社 |
| 住所 | 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 齊藤 征志 |
| 資本金 | 70百万円(平成28年3月31日現在) |
| 事業の内容 | システム事業、不動産事業 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 1,388個
異動後: ―個 (吸収合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: 75.03%
異動後: ―% (吸収合併により消滅)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるテクノ・トロン株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日
平成29年4月1日(予定)
吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 吸収合併の目的
テクノ・トロン株式会社は、産業機器や民生機器に組み込まれる制御ソフトの開発をコアビジネスとする当社グループの中核子会社の一つで、当社の所有割合が75.03%の連結子会社です。
当社グループのシステム及びソフトウェアの設計・開発事業を取り巻く事業環境については、今後さらなる競争激化が予想され、事業環境の変化に迅速に対応できる強固な経営基盤を確立することが必要になっています。当社とテクノ・トロン株式会社は、顧客ニーズに基づいたITソリューションを提供していますが、当社は、ソフトウェア開発やシステムソリューションサービス、IT基盤設計・構築、IT基盤運用・監視をその事業分野としており、テクノ・トロン株式会社とは事業分野において補完関係にあるため、本合併により一層の顧客サービス向上が期待されます。さらに将来的なグループ収益の向上、キャッシュ・フローや経営資源の効率化にも資するものと判断しました。
以上から、当社及びテクノ・トロン株式会社は、平成28年12月21日開催の取締役会において、今回の合併契約の締結を決議するに至りました。
(3) 吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、テクノ・トロン株式会社を消滅会社とする吸収合併方式で、テクノ・トロン株式会社は解散する予定です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
(注1) テクノ・トロン株式会社の普通株式1株につき当社の普通株式1,103.897株を割当て交付いたします。ただし当社が保有するテクノ・トロン株式会社の株式1,388株については本合併による株式の割当て交付は行いません。
(注2) 本合併により割当て交付する株式
本合併により割当て交付する当社の普通株式は510,000株です。うち、当社が有する普通株式(自己株式)は204,000株、新株として発行する普通株式は306,000株です。本新株発行後の発行済株式数は、14,078,400株で希薄比率は2.22%です。
③ 吸収合併の日程
平成28年12月21日 : 取締役会決議日
平成28年12月21日 : 合併契約締結日
平成29年1月16日(予定) : 合併契約承認臨時株主総会(テクノ・トロン株式会社のみ)
平成29年4月1日(予定) : 合併期日(効力発生日)
④ その他の吸収合併契約の内容
当社が平成28年12月21日に締結した吸収合併契約書の内容は、後述のとおりです。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当の内容の根拠及び理由
当社は、本合併の合併比率の公正性を確保するため、当社、本合併により当社の普通株式の割当て交付を受ける(テクノ・トロン株式会社の株主である)シグマトロン株式会社並びに当社及びシグマトロン株式会社双方の大株主であるTCSホールディングス株式会社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、長谷川公認会計士事務所を合併比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。当社及びテクノ・トロン株式会社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について慎重に協議を重ねた結果、平成28年12月21日付にて、最終的に本合併比率の通り合意いたしました。なお、本合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定機関の名称並びに当社及びテクノ・トロン株式会社の株主らとの関係
長谷川公認会計士事務所は、当社、本合併により当社の普通株式の割当て交付を受ける(テクノ・トロン株式会社の株主である)シグマトロン株式会社並びに当社及びシグマトロン株式会社双方の大株主であるTCSホールディングス株式会社から独立した第三者算定機関であり、当社、シグマトロン株式会社及びTCSホールディングス株式会社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
長谷川公認会計士事務所は、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用し、テクノ・トロン株式会社については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を採用して株式価値の算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF 法」といいます。)による算定を行いました。なお、DCF 法による算定において、長谷川公認会計士事務所が前提とした両社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
長谷川公認会計士事務所が各評価手法に基づき算出した合併比率(テクノ・トロン株式会社の普通株式1株に対して交付する当社の普通株式の割当株数)の評価レンジは以下のとおりです。
長谷川公認会計士事務所は、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いており、これらの資料及び情報の正確性及び完全性について独自の検証を行っておりません。また、両社の評価に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。長谷川公認会計士事務所は、算定上採用した各種情報及び資料が正確かつ完全なものであること並びにこれらに含まれる両社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性、実現可能性等を独自の調査・検討等を行うことなく作成されております。
(5) 吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(以下、吸収合併契約書の内容)
吸収合併契約書
株式会社テクノ・セブン(以下「甲」という。)とテクノ・トロン株式会社(以下「乙」という。)とは、両社の合併に関して以下のとおり吸収合併契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (合併)
甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行い、本合併により甲が乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認を得ないで本合併を行う。
2 本合併に係る吸収合併存続会社および吸収合併消滅会社の商号および本店は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 株式会社テクノ・セブン
本店 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
(2)吸収合併消滅会社
商号 テクノ・トロン株式会社
本店 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
第2条 (合併に際して交付する金銭等)
甲は、本合併に際し、本合併の効力が生ずる直前の時の乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式に代えて、当該普通株式1株につき甲の普通株式1,103.897株の割合をもって割当交付する。
第3条 (甲の資本金等)
甲が、本合併により増加するその資本金および資本準備金の額は、0円とする。
第4条 (合併効力発生日)
本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年4月1日とする。ただし、前日までに合併に必要な手続きが終了しないとき、その他やむを得ない事情があるときは、甲および乙が協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第5条 (会社財産の引継ぎ)
乙は、平成28年9月30日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書を基礎とし、これに効力発生日前日までの資産および負債の増減を加除した資産、負債および権利義務の一切を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第6条 (従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙の従業員全員を甲の従業員として引き継ぐ。
2 勤続年数は、乙の計算方式による年数を通算するものとし、その他の細目については甲および乙が協議して決定する。
第7条 (会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの財産の管理および業務の執行を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼすような行為については、あらかじめ甲および乙が協議のうえ行うものとする。
第8条 (合併条件の変更および合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたとき、又は本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲および乙が協議のうえ、本契約を変更し又は解除することができる。
第9条 (費用負担)
本合併実行に至るまでの手続にかかる費用は、甲および乙が協議のうえ負担者を決定する。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、法令に定められた関係官庁等の許認可がない場合には、その効力を失うものとする。
第11条 (規定外事項)
本契約に規定のない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲および乙が誠意をもって協議のうえ解決する。
本契約の締結を証するため本書1通を作成し、甲はその正本を、乙はその写しをそれぞれ保有する。
平成28年12月21日
(甲) 東京都中央区日本橋本町4-8-14 東京建物第3室町ビル
株式会社テクノ・セブン
代表取締役社長 齊藤 征志
(乙) 東京都中央区日本橋本町4-8-14 東京建物第3室町ビル
テクノ・トロン株式会社
代表取締役社長 齊藤 征志
以 上
(1) 吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | テクノ・トロン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 齊藤 征志 |
| 資本金の額 | 70百万円(平成28年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 317百万円(平成28年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 600百万円(平成28年3月31日現在) |
| 事業の内容 | システム事業、不動産事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 216 | 251 | 242 |
| 営業利益 | 27 | 33 | 34 |
| 経常利益 | 23 | 29 | 31 |
| 当期純利益 | 17 | 29 | 29 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社テクノ・セブン | 75.03% |
| シグマトロン株式会社 | 24.97% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社が所有するテクノ・トロン株式会社の議決権割合は75.03% |
| 人的関係 | 両社の代表取締役は兼任 |
| 取引関係 | ソフトウェア開発請負及び管理業務委託 |
(2) 吸収合併の目的
テクノ・トロン株式会社は、産業機器や民生機器に組み込まれる制御ソフトの開発をコアビジネスとする当社グループの中核子会社の一つで、当社の所有割合が75.03%の連結子会社です。
当社グループのシステム及びソフトウェアの設計・開発事業を取り巻く事業環境については、今後さらなる競争激化が予想され、事業環境の変化に迅速に対応できる強固な経営基盤を確立することが必要になっています。当社とテクノ・トロン株式会社は、顧客ニーズに基づいたITソリューションを提供していますが、当社は、ソフトウェア開発やシステムソリューションサービス、IT基盤設計・構築、IT基盤運用・監視をその事業分野としており、テクノ・トロン株式会社とは事業分野において補完関係にあるため、本合併により一層の顧客サービス向上が期待されます。さらに将来的なグループ収益の向上、キャッシュ・フローや経営資源の効率化にも資するものと判断しました。
以上から、当社及びテクノ・トロン株式会社は、平成28年12月21日開催の取締役会において、今回の合併契約の締結を決議するに至りました。
(3) 吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、テクノ・トロン株式会社を消滅会社とする吸収合併方式で、テクノ・トロン株式会社は解散する予定です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
| 株式会社テクノ・セブン (吸収合併存続会社) | テクノ・トロン株式会社 (吸収合併消滅会社) | |
| 本合併による合併比率 | 1 | 1,103.897 |
(注1) テクノ・トロン株式会社の普通株式1株につき当社の普通株式1,103.897株を割当て交付いたします。ただし当社が保有するテクノ・トロン株式会社の株式1,388株については本合併による株式の割当て交付は行いません。
(注2) 本合併により割当て交付する株式
本合併により割当て交付する当社の普通株式は510,000株です。うち、当社が有する普通株式(自己株式)は204,000株、新株として発行する普通株式は306,000株です。本新株発行後の発行済株式数は、14,078,400株で希薄比率は2.22%です。
③ 吸収合併の日程
平成28年12月21日 : 取締役会決議日
平成28年12月21日 : 合併契約締結日
平成29年1月16日(予定) : 合併契約承認臨時株主総会(テクノ・トロン株式会社のみ)
平成29年4月1日(予定) : 合併期日(効力発生日)
④ その他の吸収合併契約の内容
当社が平成28年12月21日に締結した吸収合併契約書の内容は、後述のとおりです。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当の内容の根拠及び理由
当社は、本合併の合併比率の公正性を確保するため、当社、本合併により当社の普通株式の割当て交付を受ける(テクノ・トロン株式会社の株主である)シグマトロン株式会社並びに当社及びシグマトロン株式会社双方の大株主であるTCSホールディングス株式会社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、長谷川公認会計士事務所を合併比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。当社及びテクノ・トロン株式会社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について慎重に協議を重ねた結果、平成28年12月21日付にて、最終的に本合併比率の通り合意いたしました。なお、本合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定機関の名称並びに当社及びテクノ・トロン株式会社の株主らとの関係
長谷川公認会計士事務所は、当社、本合併により当社の普通株式の割当て交付を受ける(テクノ・トロン株式会社の株主である)シグマトロン株式会社並びに当社及びシグマトロン株式会社双方の大株主であるTCSホールディングス株式会社から独立した第三者算定機関であり、当社、シグマトロン株式会社及びTCSホールディングス株式会社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
長谷川公認会計士事務所は、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用し、テクノ・トロン株式会社については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を採用して株式価値の算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF 法」といいます。)による算定を行いました。なお、DCF 法による算定において、長谷川公認会計士事務所が前提とした両社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
長谷川公認会計士事務所が各評価手法に基づき算出した合併比率(テクノ・トロン株式会社の普通株式1株に対して交付する当社の普通株式の割当株数)の評価レンジは以下のとおりです。
| 当社 評価手法 | テクノ・トロン株式会社 評価手法 | 合併比率の評価レンジ |
| 市場株価平均法 | 類似会社比較法 | 1,036～2,107 |
| DCF 法 | DCF 法 | 780～1,212 |
長谷川公認会計士事務所は、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いており、これらの資料及び情報の正確性及び完全性について独自の検証を行っておりません。また、両社の評価に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。長谷川公認会計士事務所は、算定上採用した各種情報及び資料が正確かつ完全なものであること並びにこれらに含まれる両社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性、実現可能性等を独自の調査・検討等を行うことなく作成されております。
(5) 吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社テクノ・セブン |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 齊藤 征志 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | システム事業、不動産事業 |
(以下、吸収合併契約書の内容)
吸収合併契約書
株式会社テクノ・セブン(以下「甲」という。)とテクノ・トロン株式会社(以下「乙」という。)とは、両社の合併に関して以下のとおり吸収合併契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (合併)
甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行い、本合併により甲が乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認を得ないで本合併を行う。
2 本合併に係る吸収合併存続会社および吸収合併消滅会社の商号および本店は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 株式会社テクノ・セブン
本店 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
(2)吸収合併消滅会社
商号 テクノ・トロン株式会社
本店 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
第2条 (合併に際して交付する金銭等)
甲は、本合併に際し、本合併の効力が生ずる直前の時の乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式に代えて、当該普通株式1株につき甲の普通株式1,103.897株の割合をもって割当交付する。
第3条 (甲の資本金等)
甲が、本合併により増加するその資本金および資本準備金の額は、0円とする。
第4条 (合併効力発生日)
本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年4月1日とする。ただし、前日までに合併に必要な手続きが終了しないとき、その他やむを得ない事情があるときは、甲および乙が協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第5条 (会社財産の引継ぎ)
乙は、平成28年9月30日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書を基礎とし、これに効力発生日前日までの資産および負債の増減を加除した資産、負債および権利義務の一切を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第6条 (従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙の従業員全員を甲の従業員として引き継ぐ。
2 勤続年数は、乙の計算方式による年数を通算するものとし、その他の細目については甲および乙が協議して決定する。
第7条 (会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの財産の管理および業務の執行を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼすような行為については、あらかじめ甲および乙が協議のうえ行うものとする。
第8条 (合併条件の変更および合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたとき、又は本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲および乙が協議のうえ、本契約を変更し又は解除することができる。
第9条 (費用負担)
本合併実行に至るまでの手続にかかる費用は、甲および乙が協議のうえ負担者を決定する。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、法令に定められた関係官庁等の許認可がない場合には、その効力を失うものとする。
第11条 (規定外事項)
本契約に規定のない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲および乙が誠意をもって協議のうえ解決する。
本契約の締結を証するため本書1通を作成し、甲はその正本を、乙はその写しをそれぞれ保有する。
平成28年12月21日
(甲) 東京都中央区日本橋本町4-8-14 東京建物第3室町ビル
株式会社テクノ・セブン
代表取締役社長 齊藤 征志
(乙) 東京都中央区日本橋本町4-8-14 東京建物第3室町ビル
テクノ・トロン株式会社
代表取締役社長 齊藤 征志
以 上