訂正有価証券報告書-第73期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
(共同投資による株式取得)
当社は、2018年8月6日付の取締役会において、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」という。)と共同で、株式会社泉精器製作所(以下「泉精器」という。)のすべての株式を取得し子会社化することを決議いたしました。
これにあたり当社は、泉精器の株主である東京海上キャピタル株式会社が運営するTMCAP2011投資事業有限責任組合及び株式会社マーキュリアインベストメントが運営するマーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合(以下「売主」という。)との間で泉精器株式の取得に関し合意に至り、マクセル特別目的株式会社(当社及びDBJが共同出資。以下「中間持株会社」という。)を通じて、売主との間で株式譲渡契約を締結するとともに、DBJとの間で当事者間契約を締結しました。2018年10月1日に本件取引は完了し、泉精器は当社の連結子会社となりました。これにより、泉精器の子会社であるIZUMI PRODUCTS HK LIMITED及びGANGQUAN PRECISION (SHENZHEN) CO., LTD.を連結の範囲に含めております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社泉精器製作所
事業の内容	家庭用電気機器、電設工具の製造・販売

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、被取得企業が保有する電設工具事業と家電事業を取り込み、新規事業への参入と当社の既存事業とのシナジー効果を実現することで、事業規模の拡大と収益力の向上を図っていきます。
(3)企業結合日
2018年10月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社泉精器製作所(2019年4月1日付で名称をマクセルイズミ株式会社に変更予定)
(6)中間持株会社が取得した議決権比率

取得後議決権比率

100

%

*当社は中間持株会社の株式40%を保有することにより泉精器株式の40%を間接保有
当社及びDBJの間の当事者間契約により、当社が実質的に支配権を有していることから泉精器を当社の連結子会社といたしました。
(7)取得企業を決定するに至った根拠
中間持株会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	17,895	百万円
取得原価		17,895	〃

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用

230

百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
6,408百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,376	百万円
固定資産	11,068	〃
資産合計	19,444	〃
流動負債	7,453	〃
固定負債	1,666	〃
負債合計	9,119	〃

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	6,457	百万円
営業損失	576	〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結会計年度の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。のれん等の無形固定資産の償却額は、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響の概算額としております。また、のれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものとしてそれらの償却額を加味して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式取得による子会社化)
当社は、2019年1月8日付で、クレハエラストマー株式会社の筆頭株主である東洋紡株式会社との株式譲渡契約に基づき、東洋紡株式会社が保有するクレハエラストマー株式会社の株式取得を完了し、クレハエラストマー株式会社を当社の連結子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	クレハエラストマー株式会社
事業の内容	各種工業用ゴム製品の製造加工・販売

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、クレハエラストマー株式会社を子会社化することで、ゴム系部材や厚手シートの押出成型に関する高い技術力を取り込み、今後の成長戦略の柱と考える建築・建材、自動車や医療関連の市場向けの製品を拡充するとともに、当社の既存事業とのシナジー効果を実現することで、産業用部材料事業の拡大と収益力の向上を図っていきます。
(3)企業結合日
2019年1月8日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
クレハエラストマー株式会社
(6)取得した議決権比率
84.30%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	500	百万円
取得原価		500	百万円

3.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで
4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用

85

百万円

5.発生した負ののれんの金額、発生原因
(1)発生した負ののれんの金額
2,143百万円
(2)発生原因
受け入れた資産及び受け入れた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,989	百万円
固定資産	3,115	〃
資産合計	6,104	〃
流動負債	1,553	〃
固定負債	1,416	〃
負債合計	2,969	〃

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	5,053	百万円
営業利益	36	〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結会計年度の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。識別可能資産の無形固定資産の償却額は、企業結合時に認識された識別可能資産が当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響の概算額としております。また、識別可能資産が当連結会計年度の開始の日に発生したものとしてそれらの償却額を加味して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。