有価証券報告書-第71期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(重要な会社分割)
1.その旨及び理由
当社は、平成29年6月27日開催の定時株主総会において、会社分割(吸収分割)の方式による持株会社体制への移行及びそれに伴う吸収分割契約の締結を決議いたしました。
2.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マクセル株式会社
本店の所在地	京都府乙訓郡大山崎町大山崎小泉1番地
代表者の氏名	代表取締役 勝田 善春
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	エネルギー、産業用部材料及び電器・コンシューマー製品の製造・販売

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年4月25日の設立であるため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日立マクセル株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社であります。
人的関係	当社より取締役を1名派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

3.当該吸収分割の目的
当社グループは、「スマートライフをサポート 人のまわりにやすらぎと潤い」を経営ビジョンに掲げ、エネルギー、産業用部材料、電器・コンシューマーの各事業セグメントにおいて、独自のアナログコア技術を活用した多彩な事業をワールドワイドに展開しています。また、競争力のある事業を拡大し、大きく変化する経営環境にも対応することで企業価値向上をめざします。
上記経営方針に沿った施策を実施していくためには、より迅速かつダイナミックな意思決定・事業運営を実現する経営インフラが不可欠と考えます。
持株会社体制へ移行することにより、持株会社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を委譲することが可能となり、グループ経営力の強化と事業運営の自立性向上による事業執行のスピードアップが期待できると考えています。また、成長施策として有力な選択肢であるM&Aを円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えています。
4.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社の100%子会社であるマクセル株式会社に承継させる予定です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、マクセル株式会社は普通株式49,900株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付いたします。
(3)吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	平成29年3月17日
分割準備会社の設立	平成29年4月25日
吸収分割契約承認取締役会	平成29年4月27日
吸収分割契約締結	平成29年4月27日
吸収分割契約承認定時株主総会	平成29年6月27日
吸収分割の効力発生日	平成29年10月1日(予定)

(4)その他の吸収分割契約の内容
当社とマクセル株式会社が平成29年4月27日に締結いたしました吸収分割契約の内容は同日にて関東財務局に提出いたしました訂正臨時報告書を参照ください。
5.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社であるマクセル株式会社は当社の100%子会社であり、当該吸収分割に際してマクセル株式会社が新たに発行する株式の全部を当社に割当て交付するため、当社とマクセル株式会社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
6.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マクセル株式会社
本店の所在地	京都府乙訓郡大山崎町大山崎小泉1番地
代表者の氏名	取締役社長 勝田 善春
資本金の額	5,000百万円
純資産の額	51,439百万円
総資産の額	76,796百万円
事業の内容	エネルギー、産業用部材料及び電器・コンシューマー製品の製造・販売

(注)上記の純資産の額及び総資産の額は、平成29年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しており、実際の金額は上記金額に効力発生日までの分割事業に関する資産及び負債の増減を加除した数値となります。