当社は、2024年6月28日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。)(以下「対象取締役」といいます。)、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除きます。)(以下「対象社外取締役」といいます。)、当社の監査等委員である取締役(以下「対象監査等委員」といいます。)、当社の取締役を兼務しない執行役員(以下「対象執行役員」といい、「対象取締役」、「対象社外取締役」、「対象監査等委員」、「対象執行役員」を合わせて「対象取締役等」とします)および当社の従業員ならびに当社の完全子会社の取締役(社外取締役を除きます。)および従業員(以下「対象従業員等」といいます。また、「対象取締役等」と「対象従業員等」と合わせて「付与対象者」と総称します。)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
株式会社アドバンテスト株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

処分数	処分価格	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
72,587株	6,238円	452,797,706円	-	-

(注)処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、
自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)	2名	9,297株
当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)	3名	1,731株
当社の監査等委員である取締役	3名	1,923株
当社の取締役を兼務しない執行役員	11名	19,156株
当社の従業員	135名	39,920株
当社の完全子会社の取締役(社外取締役を除く。)	1名	320株
当社の完全子会社の従業員	1名	240株

(3)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社完全子会社
(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である付与対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づき2024年度(2024年4月1日～2025年3月31日)(対象従業員等向けについては2024年度から2026年度(2024年4月1日～2027年3月31日))の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
⦅対象取締役等向け⦆
①譲渡制限期間
2024年7月26日(対象取締役等向けの払込期日)から当社の取締役、執行役員、社外取締役および監査等委員である取締役のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間
②譲渡制限の解除条件
1)対象取締役等が1年間の任期(乙が監査等委員の場合は2024年6月28日開催の当社定時株主総会終結時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までの期間)(以下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社の取締役、執行役員、社外取締役および監査等委員である取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。
2)対象取締役等が、本役務提供期間中に、当社の取締役、執行役員、社外取締役および監査等委員である取締役のいずれの地位をも正当な事由(死亡による退任を含む)により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。譲渡制限の解除対象となる株式数は、当該退任時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日を含む月から当該退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
③当社による無償取得
当社は、上記②-2)で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
④株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑤組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、当社の上場が廃止となり得る株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
⦅対象従業員等向け⦆
①譲渡制限期間
2024年7月26日(対象従業員等向けの払込期日)～2027年7月25日
②譲渡制限の解除条件
1)対象従業員等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、嘱託その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。
2)対象従業員等が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、嘱託その他これに準ずる地位のいずれの地位をも正当な事由(死亡による退任または退職を含む)により退任または退職した場合には、対象従業員等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。譲渡制限の解除対象となる株式数は、当該退任または退職時点において保有する本割当株式の数に、本対象従業員等の払込期日を含む月から対象従業員等の退任または退職の日の含む月までの月数を(36)で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
③当社による無償取得
当社は、上記②-2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
④株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑤組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、当社の上場が廃止となり得る株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本対象従業員等の払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を(36)で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(5)当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、付与対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、付与対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、付与対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、付与対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提としています。
(6)本割当株式の払込期日
2024年7月26日
(7)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以上