臨時報告書

当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、「事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度」(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社海外子会社の取締役および従業員(以下「付与対象者」といいます。)に対し、本制度に基づき当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)の交付を受ける権利(以下「株式ユニット」といいます。)を付与すること、および株式ユニットの算定方法を決議いたしました。なお、本株式ユニットは、権利確定の方法によりプランA、プランBおよびプランCに区分しております。
また、2025年10月16日(以下「通知決定日」といいます。)付で経営執行役員・Group CEOである代表取締役において、付与対象者および各付与対象者への株式ユニット付与数を決定し、また、株式ユニットを付与することについて通知することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

1.銘柄
株式会社アドバンテスト株式
2.発行株式数
36,520株
3.発行価額および資本組入額
発行価格 17,365円
※ 発行価格は2025年10月15日(通知決定日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値であります。
資本組入額 未定
※ 付与対象者に対する本制度に基づく当社株式の割当てを自己株式の処分の方法により行う可能性もあるため、未定としております。
4.発行価額の総額および資本組入額の総額
発行価額の総額 634,169,800円
資本組入額の総額 未定
5.株式の内容
当社株式
当社株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
6.勧誘の相手方の人数およびその内訳
1)プランA

相手方	人数	処分数
当社海外子会社の取締役	1名	671株
当社海外子会社の従業員	6名	2,260株

2)プランB

相手方	人数	処分数
当社海外子会社の取締役	1名	13,436株
当社海外子会社の従業員	1名	6,718株

3)プランC

相手方	人数	処分数
当社海外子会社の従業員	4名	13,435株

7.勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等(金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する取締役等をいいます。)である場合には、当該子会社と提出会社との関係
当社完全子会社
8.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本制度は、付与対象者に対して、当社が定める数の株式ユニットを事前に付与し、一定の期間の経過後に、一定の条件の下で、付与対象者が保有する株式ユニットの数に応じて計算される数の当社株式の割当てを行う事後交付型譲渡制限付株式報酬制度です。なお、プランA、プランBおよびプランCの各プランの内容は以下のとおりです。
1)プランA
①割り当てる当社株式の数の算出方法等
当社は、付与対象者に対し、株式ユニットの付与日から3年が経過した日(以下「権利確定日」といい、株式ユニットの付与日から権利確定日までの期間を「対象期間」といいます。)以降に、当社取締役会決議に基づき、金銭報酬債権を支給し、各付与対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、権利確定日において保有する株式ユニットの数に基づき算出される数の当社株式の割当てを受けます。なお、当社株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社株式を引き受ける付与対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
②当社株式の割当ての条件等
当社株式の割当ては、本対象期間中、付与対象者が、継続して、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、嘱託その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として行います。
ただし、付与対象者が、本対象期間中に、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、嘱託その他これらに準ずる地位のいずれかの地位をも正当な事由により退任または退職した場合には、割り当てる当社株式の数は、本対象期間の開始日を含む月から当該退任または退職の日を含む月までの月数を本対象期間に係る月数(36)で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は1とする。)を乗じた数の株式数(1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とします。
③組織再編等における取扱い
当社は、当社株式の割当てまでに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、当社の上場が廃止となり得る株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有するユニットの数に、本対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本対象期間に係る月数(36)で除した数(その数が1を超える場合は1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の当社株式を割り当てることができるものとします。
④その他
付与対象者は、本制度に基づき当社株式の割当てを受ける権利について、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことはできません。また、当社は、付与対象者が当社株式の割当てを受けるまでに、当社取締役会で事前に定めた一定の非違行為があった場合等には、当社株式の割当ては行わず、付与対象者は、当社株式の割当てを受ける権利を喪失します。
2)プランB
①割り当てる当社株式の数の算出方法等
当社は、付与対象者に対し、株式ユニットの付与日から5年が経過した日(以下「権利確定日」といい、株式ユニットの付与日から権利確定日までの期間を「対象期間」といいます。)以降に、当社取締役会決議に基づき、金銭報酬債権を支給し、各付与対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、権利確定日において保有する株式ユニットの数に基づき算出される数の当社株式の割当てを受けます。なお、当社株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社株式を引き受ける付与対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
②当社株式の割当ての条件等
当社株式の割当ては、本対象期間中、付与対象者が、継続して、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、嘱託その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として行います。
ただし、付与対象者が、本対象期間中に、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、嘱託その他これらに準ずる地位のいずれかの地位をも正当な事由により退任または退職した場合には、割り当てる当社株式の数は、本対象期間の開始日を含む月から当該退任または退職の日を含む月までの月数を本対象期間に係る月数(60)で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は1とする。)を乗じた数の株式数(1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とします。
③組織再編等における取扱い
当社は、当社株式の割当てまでに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、当社の上場が廃止となり得る株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有するユニットの数に、本対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本対象期間に係る月数(60)で除した数(その数が1を超える場合は1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の当社株式を割り当てることができるものとします。
④その他
付与対象者は、本制度に基づき当社株式の割当てを受ける権利について、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことはできません。また、当社は、付与対象者が当社株式の割当てを受けるまでに、当社取締役会で事前に定めた一定の非違行為があった場合等には、当社株式の割当ては行わず、付与対象者は、当社株式の割当てを受ける権利を喪失します。
3)プランC
①割り当てる当社株式の数の算出方法等
当社は、付与対象者に対し、株式ユニットの付与日から2年6ヶ月が経過した日(以下「権利確定日①」といい、株式ユニットの付与日から権利確定日①までの期間を「対象期間①」といいます。)以降、および株式ユニットの付与日から5年が経過した日(以下「権利確定日②」といい、権利確定日①の翌日から権利確定日②までの期間を「対象期間②」といいます。また、「対象期間①」と「対象期間②」と合わせて「対象期間」と総称します。)以降に、当社取締役会決議に基づき、金銭報酬債権を支給し、各付与対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、権利確定日①において付与された株式ユニットに50%を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる)に基づき算出される数、権利確定日②において付与された株式ユニットに50%を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)に基づき算出される数の当社株式の割当てを受けます。なお、当社株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社株式を引き受ける付与対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
②当社株式の割当ての条件等
当社株式の割当ては、本対象期間中、付与対象者が、継続して、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、嘱託その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として行います。
ただし、付与対象者が、本対象期間①中に、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、嘱託その他これらに準ずる地位のいずれかの地位をも正当な事由により退任または退職した場合には、割り当てる当社株式の数は、本対象期間の開始日を含む月から当該退任または退職の日を含む月までの月数を本対象期間に係る月数(60)で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は1とする。)を乗じた数の株式数(1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とします。また、付与対象者が、本対象期間②中に、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、嘱託その他これらに準ずる地位のいずれかの地位をも正当な事由により退任または退職した場合には、割り当てる当社株式の数は、本対象期間の開始日を含む月から当該退任または退職の日を含む月までの月数を本対象期間に係る月数(60)で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は1とする。)を乗じた数の株式数(1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)から、権利確定日①において割当てを受けた株式数を差し引いた株式数とします。
③組織再編等における取扱い
当社は、本対象期間①中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、当社の上場が廃止となり得る株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、保有する株式ユニットの数に、本対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本対象期間に係る月数(60)で除した数(その数が1を超える場合は1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の当社株式を割り当てることができるものとします。また、本対象期間②中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、当社の上場が廃止となり得る株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、付与された株式ユニットの数に、本対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本対象期間に係る月数(60)で除した数(その数が1を超える場合は1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)から、権利確定日①において割当てを受けた株式数を差し引いた株式数の当社株式を割り当てることができるものとします。
④その他
付与対象者は、本制度に基づき当社株式の割当てを受ける権利について、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことはできません。また、当社は、付与対象者が当社株式の割当てを受けるまでに、当社取締役会で事前に定めた一定の非違行為があった場合等には、当社株式の割当ては行わず、付与対象者は、当社株式の割当てを受ける権利を喪失します。
9.当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
該当事項はありません。
以 上