有価証券報告書-第65期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は『発展と永続』を社是に掲げ、持続的発展と企業価値向上を使命としております。その実現には事業を通じた社会要請への対応・貢献が重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスをその使命を果たすための重要な仕組みとして位置付け、強化に取り組んでおります。具体的には取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。さらに、具体的な指針「CMKグループ行動宣言」により、全役職員のコンプライアンス意識の向上を積極的に図り、社会からの信頼性確保に努めております。
情報開示と透明性については、常に株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示に努めるとともに、適時適切な情報公開により、経営の透明性を高めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在において、取締役9名(うち3名は社外取締役)及び監査役3名(うち2名は社外監査役)により取締役会及び監査役会を構成しております。なお、当社では、2002年4月1日より執行役員制度を導入し、経営上の重要な意思決定と業務執行について、迅速かつ合理的に機能する体制を整え、権限と責任を明確にしております。また、経営の機動性及び柔軟性の向上と、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために、取締役任期を1年としております。
a)取締役会
取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。代表取締役会長の大澤 功、代表取締役社長の石坂嘉章、取締役である手戸邦彦、山口喜久、大野和人、高橋 聡、佐藤りか(社外取締役)、種市正四郎(社外取締役)、友井洋介(社外取締役)の9名で構成されており、代表取締役社長は、取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を踏まえ、各執行役員の執行責任を統括しております。
b)監査役
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
c)監査役会
監査役会は、常勤監査役の岡部明広を議長とし、芦辺真幸(社外監査役)、横小路喜代隆(社外監査役)の3名で構成され、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、監査計画、監査方法等を決定しております。なお、監査内容については、各監査役が随時、監査役会に報告するとともに、監査報告を作成しております。
d)リスクマネジメント委員会
企業を取り巻く多様かつ複雑なリスクへの対応を強化するため、当社グループ全体での全社横断的なリスク管理体制を確立し、その網羅性、機動性、実効性を高めるため、従前の内部統制委員会をリスクマネジメント委員会に改編・発展させることとしました。当該リスクマネジメント委員会は、代表取締役会長の大澤 功、代表取締役社長の石坂嘉章、取締役である手戸邦彦、山口喜久、大野和人、高橋 聡の6名で構成され、コーポレート担当役員の大野和人を責任者とし、内部統制システム推進のための枠組みや全体設計を担います。
e)サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会は、代表取締役会長の大澤 功、代表取締役社長の石坂嘉章、取締役である手戸邦彦、山口喜久、大野和人、高橋 聡の6名で構成され、代表取締役社長を委員長、コーポレート担当役員(旧CSR担当役員)の大野和人を副委員長とし、気候変動及び環境問題等への対応をテーマとした環境課題分科会と人権デューデリジェンス、人的資本、CSR推進活動等への対応をテーマとした社会課題分科会により活動を推進しております。
f)経営会議
経営会議は、原則として毎月1回以上開催し、代表取締役社長の石坂嘉章が指名する者で構成され、代表取締役社長を議長とし、経営課題への取組状況、各部門の職務執行状況等について、経営情報を共有するほか取締役会の方針や決議内容を踏まえ、具体的な意思決定を行っております。
g)指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役の佐藤りかを委員長とし、種市正四郎(社外取締役)、友井洋介(社外取締役)、代表取締役会長の大澤 功、代表取締役社長の石坂嘉章の5名で構成されており、取締役の選解任及び取締役の報酬等の諮問事項を審議し、取締役会へ答申することで、取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性を保持しています。
なお、有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在における当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
2)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役3名と社外監査役2名を選任しております。社外取締役3名は客観的で中立的な視点から取締役会における意思決定を監視し、業務執行を監督しております。社外監査役2名は取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の遂行について適法性の観点から監査を行っております。この社外取締役の監督と社外監査役の監査により、継続的な社外からのチェックを受けており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。さらに、監査役、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門との相互連携も図られていることから、十分な執行・監督体制が構築されているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として、取締役会において次のとおり決議いたしております。
a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社及び子会社(以下『当社グループ』という。)の役職員は、コンプライアンスに対するルールや基本姿勢を明示した「CMKグループ行動宣言」に則り、当社グループにおける企業倫理の確立、及び法令・定款及び社会規範を遵守し、コンプライアンス体制の確保並びに強化に努める。
(イ) 取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営監視機能の充実を図る。
(ウ) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたず、毅然とした態度で対応する。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 情報セキュリティに関しては、情報セキュリティ管理規程に基づき、責任体制を明確にし、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
(イ) 当社グループの役職員の職務に係る文書その他の情報(電磁的記録を含む)については、情報セキュリティ管理規程に従い関係部署等において適切に保存・管理する。
(ウ) 個人情報については、法令及び個人情報保護管理規程、特定個人情報取扱規程に基づき厳重に管理する。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) リスク管理は、内部統制に関する基本方針に基づき、当社グループとして全社横断的なリスク管理体制を整備するとともにリスクマネジメントの強化を図る。
(イ) コーポレート担当役員はリスクマネジメント委員会において、全社リスクマネジメント体制を構築し、当社グループのリスク管理を統括する。
(ウ) リスクマネジメント委員会は、リスクの把握・評価、及びコントロール、リスク管理計画の検証等、リスクの未然防止システムの整備・強化を図るとともに、リスクの要因の分析と対策を実行する。
(エ) 経営上の重大なリスクへの対応は、リスク管理の観点から重要な事項については、リスクマネジメント委員会において審議し、経営会議及び取締役会において報告する。
(オ) 事業部門は、その担当する事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応、対策を講じ適切にリスク管理を実施する。
(カ) BCP危機管理委員会は、事業部門のリスク発生時を想定し、発生したリスクを最小限に抑える体制を整備し、全社リスクマネジメント強化に努める。
(キ) 内部監査部門は、当社グループのリスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を導入することにより、取締役による意思決定を効率的に行う。企業を取り巻く環境変化を捉え、状況に即した組織体制を整備するとともに、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。事業・統括部門ごとに改善活動を行い、効率性を阻害する要因の発見とその対策を継続的に実施し、全社的な業務の効率化を推進する。
e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 基本理念を通じて子会社の自主運営を尊重しつつ、業務の適正を確保する体制の整備に関する指導及び支援を行う。
(イ) 当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、子会社に対し取締役及び監査役を派遣し、業務の適正の確保に努める。
(ウ) 当社グループにおける業務の適正を確保することが必要なときは、子会社の事業運営に関する重要事項について当社の承認を必要とし、重要事項については、当社の経営会議で審議及び取締役会への付議を行う。
(エ) 当社グループのリスク管理規則類に則り、子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、リスクの把握・評価、コントロール及び適切に管理できるように指導・支援する。
(オ) 当社グループにおいて、不測の事態が発生した場合にはBCP危機管理委員会を中心に当社グループの事業継続に支障がでないよう対処する。
(カ) 基本理念に基づく「CMKグループ行動宣言」を当社グループの役職員すべてに周知徹底するため、研修や啓発活動などの継続的な取り組みによりコンプライアンス意識の浸透活動に努める。内部監査部門は、子会社の状況を監査し、改善に向けた指導、助言を行う。
(キ) 監査役、法律事務所及び外部委託会社を相談窓口とする内部通報制度を当社グループに展開し、コンプライアンス違反の発見と再発防止を図る。
f) 監査役の職務を補助する使用人及び当該使用人の独立性に関する事項
監査役が監査役監査の実効性及び質を高め、監査を円滑にするために、その職務を補助すべき使用人を置くことを決定した場合、これに必要な知識、能力(守秘義務、コンプライアンス意識、専門知識の取得等)を有する使用人を置くものとする。同使用人は監査役の指揮の下、監査職務を補助する。執行部門からの独立性、監査役からの指示の実効性を確保するために、人事異動や人事評価は監査役が行う。
g) 監査役への報告に関する体制
(ア) 監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席するとともに、取締役や使用人等から職務執行状況に関する報告や説明を受ける。また、重要な会議の議事録や稟議書類等については、常時監査役が閲覧できる体制を整えるものとする。
(イ) 取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(ウ) 当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(エ) 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに所管部門へ報告する他、内部通報制度等の仕組みを利用して直接監査役に通報する。
h) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は内部通報制度による報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として当該通報者に対して解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止し、これを当社グループの役職員に周知徹底する。
i) 監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用等を負担する。
j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 代表取締役は、監査役と適宜情報交換や意見交換等を十分に行える機会を確保し、当社グループにとって相応しい内部統制システムの充実に努める。
(イ) 監査役の職務遂行にあたっては、監査役の判断により、弁護士、公認会計士等外部の専門家との連携を図る機会を確保する。
(ウ) 監査役監査の実効性及び質を向上させるために、内部監査部門は監査役と定期的にコミュニケーションをとり、緊密な連携を確保する。
なお、内部統制システムの整備状況につきましては、内部統制に関する基本方針のもと、リスクマネジメント委員会を常設し、継続的な活動を通じ潜在リスクの把握と未然防止システムの強化を図ることに加え、業務監査として、内部監査室が毎期初作成する監査計画書に基づき、監査役及び会計監査人との連絡を密にし、計画的に実施するとともに、監査結果を定期的に経営トップに報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させるなど、実効性の高い監査体制を整え強化を図っております。
2) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、事業を取り巻くあらゆるリスクを対象として、リスク管理業務をより充実させていくために、リスクマネジメント委員会を設けております。リスクマネジメント委員会では、リスクの未然防止の仕組みを内部統制システムに組み込みながら、リスクマネジメントの更なる向上を図っております。
3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記1)e) に記載のとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、業務執行を行わない取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、その責任の限度額は、法令が規定する額とする旨、定款に定めるとともに、社外取締役3名、常勤監査役1名及び社外監査役2名と上記内容にて責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為、違法に利益又は便宜を得る行為等がある場合には填補の対象としないこととしております。
当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2)剰余金の配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
3)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は、任意の機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況は以下のとおりです。
1)取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会への各取締役及び各監査役の出席状況は以下のとおりです。
(注) 取締役の西沢 亨氏は、2024年6月26日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任時の地位及び出席状況を記載しております。取締役の高橋 聡氏については、取締役就任以降の出席状況となっております。
当事業年度における取締役会の主な審議事項は、役員報酬制度の変更、海外子会社を含む資金調達、重要投資案件、保有資産の売却、政策保有株式、取締役会実効性評価結果等であります。
2)指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の委員及び出席状況は以下のとおりです。
(注) 取締役の大野和人氏につきましては、2024年6月に委員を退任しております。石坂嘉章氏は、2024年6月の取締役会で委員に選定されましたので、就任以降の出席状況となっております。
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の主な諮問事項は、役員報酬制度の変更、株式報酬制度、新任役員の指名等です。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は『発展と永続』を社是に掲げ、持続的発展と企業価値向上を使命としております。その実現には事業を通じた社会要請への対応・貢献が重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスをその使命を果たすための重要な仕組みとして位置付け、強化に取り組んでおります。具体的には取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。さらに、具体的な指針「CMKグループ行動宣言」により、全役職員のコンプライアンス意識の向上を積極的に図り、社会からの信頼性確保に努めております。
情報開示と透明性については、常に株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示に努めるとともに、適時適切な情報公開により、経営の透明性を高めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在において、取締役9名(うち3名は社外取締役)及び監査役3名(うち2名は社外監査役)により取締役会及び監査役会を構成しております。なお、当社では、2002年4月1日より執行役員制度を導入し、経営上の重要な意思決定と業務執行について、迅速かつ合理的に機能する体制を整え、権限と責任を明確にしております。また、経営の機動性及び柔軟性の向上と、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために、取締役任期を1年としております。
a)取締役会
取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。代表取締役会長の大澤 功、代表取締役社長の石坂嘉章、取締役である手戸邦彦、山口喜久、大野和人、高橋 聡、佐藤りか(社外取締役)、種市正四郎(社外取締役)、友井洋介(社外取締役)の9名で構成されており、代表取締役社長は、取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を踏まえ、各執行役員の執行責任を統括しております。
b)監査役
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
c)監査役会
監査役会は、常勤監査役の岡部明広を議長とし、芦辺真幸(社外監査役)、横小路喜代隆(社外監査役)の3名で構成され、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、監査計画、監査方法等を決定しております。なお、監査内容については、各監査役が随時、監査役会に報告するとともに、監査報告を作成しております。
d)リスクマネジメント委員会
企業を取り巻く多様かつ複雑なリスクへの対応を強化するため、当社グループ全体での全社横断的なリスク管理体制を確立し、その網羅性、機動性、実効性を高めるため、従前の内部統制委員会をリスクマネジメント委員会に改編・発展させることとしました。当該リスクマネジメント委員会は、代表取締役会長の大澤 功、代表取締役社長の石坂嘉章、取締役である手戸邦彦、山口喜久、大野和人、高橋 聡の6名で構成され、コーポレート担当役員の大野和人を責任者とし、内部統制システム推進のための枠組みや全体設計を担います。
e)サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会は、代表取締役会長の大澤 功、代表取締役社長の石坂嘉章、取締役である手戸邦彦、山口喜久、大野和人、高橋 聡の6名で構成され、代表取締役社長を委員長、コーポレート担当役員(旧CSR担当役員)の大野和人を副委員長とし、気候変動及び環境問題等への対応をテーマとした環境課題分科会と人権デューデリジェンス、人的資本、CSR推進活動等への対応をテーマとした社会課題分科会により活動を推進しております。
f)経営会議
経営会議は、原則として毎月1回以上開催し、代表取締役社長の石坂嘉章が指名する者で構成され、代表取締役社長を議長とし、経営課題への取組状況、各部門の職務執行状況等について、経営情報を共有するほか取締役会の方針や決議内容を踏まえ、具体的な意思決定を行っております。
g)指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役の佐藤りかを委員長とし、種市正四郎(社外取締役)、友井洋介(社外取締役)、代表取締役会長の大澤 功、代表取締役社長の石坂嘉章の5名で構成されており、取締役の選解任及び取締役の報酬等の諮問事項を審議し、取締役会へ答申することで、取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性を保持しています。
なお、有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在における当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
2)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役3名と社外監査役2名を選任しております。社外取締役3名は客観的で中立的な視点から取締役会における意思決定を監視し、業務執行を監督しております。社外監査役2名は取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の遂行について適法性の観点から監査を行っております。この社外取締役の監督と社外監査役の監査により、継続的な社外からのチェックを受けており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。さらに、監査役、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門との相互連携も図られていることから、十分な執行・監督体制が構築されているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として、取締役会において次のとおり決議いたしております。
a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社及び子会社(以下『当社グループ』という。)の役職員は、コンプライアンスに対するルールや基本姿勢を明示した「CMKグループ行動宣言」に則り、当社グループにおける企業倫理の確立、及び法令・定款及び社会規範を遵守し、コンプライアンス体制の確保並びに強化に努める。
(イ) 取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営監視機能の充実を図る。
(ウ) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたず、毅然とした態度で対応する。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 情報セキュリティに関しては、情報セキュリティ管理規程に基づき、責任体制を明確にし、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
(イ) 当社グループの役職員の職務に係る文書その他の情報(電磁的記録を含む)については、情報セキュリティ管理規程に従い関係部署等において適切に保存・管理する。
(ウ) 個人情報については、法令及び個人情報保護管理規程、特定個人情報取扱規程に基づき厳重に管理する。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) リスク管理は、内部統制に関する基本方針に基づき、当社グループとして全社横断的なリスク管理体制を整備するとともにリスクマネジメントの強化を図る。
(イ) コーポレート担当役員はリスクマネジメント委員会において、全社リスクマネジメント体制を構築し、当社グループのリスク管理を統括する。
(ウ) リスクマネジメント委員会は、リスクの把握・評価、及びコントロール、リスク管理計画の検証等、リスクの未然防止システムの整備・強化を図るとともに、リスクの要因の分析と対策を実行する。
(エ) 経営上の重大なリスクへの対応は、リスク管理の観点から重要な事項については、リスクマネジメント委員会において審議し、経営会議及び取締役会において報告する。
(オ) 事業部門は、その担当する事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応、対策を講じ適切にリスク管理を実施する。
(カ) BCP危機管理委員会は、事業部門のリスク発生時を想定し、発生したリスクを最小限に抑える体制を整備し、全社リスクマネジメント強化に努める。
(キ) 内部監査部門は、当社グループのリスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を導入することにより、取締役による意思決定を効率的に行う。企業を取り巻く環境変化を捉え、状況に即した組織体制を整備するとともに、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。事業・統括部門ごとに改善活動を行い、効率性を阻害する要因の発見とその対策を継続的に実施し、全社的な業務の効率化を推進する。
e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 基本理念を通じて子会社の自主運営を尊重しつつ、業務の適正を確保する体制の整備に関する指導及び支援を行う。
(イ) 当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、子会社に対し取締役及び監査役を派遣し、業務の適正の確保に努める。
(ウ) 当社グループにおける業務の適正を確保することが必要なときは、子会社の事業運営に関する重要事項について当社の承認を必要とし、重要事項については、当社の経営会議で審議及び取締役会への付議を行う。
(エ) 当社グループのリスク管理規則類に則り、子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、リスクの把握・評価、コントロール及び適切に管理できるように指導・支援する。
(オ) 当社グループにおいて、不測の事態が発生した場合にはBCP危機管理委員会を中心に当社グループの事業継続に支障がでないよう対処する。
(カ) 基本理念に基づく「CMKグループ行動宣言」を当社グループの役職員すべてに周知徹底するため、研修や啓発活動などの継続的な取り組みによりコンプライアンス意識の浸透活動に努める。内部監査部門は、子会社の状況を監査し、改善に向けた指導、助言を行う。
(キ) 監査役、法律事務所及び外部委託会社を相談窓口とする内部通報制度を当社グループに展開し、コンプライアンス違反の発見と再発防止を図る。
f) 監査役の職務を補助する使用人及び当該使用人の独立性に関する事項
監査役が監査役監査の実効性及び質を高め、監査を円滑にするために、その職務を補助すべき使用人を置くことを決定した場合、これに必要な知識、能力(守秘義務、コンプライアンス意識、専門知識の取得等)を有する使用人を置くものとする。同使用人は監査役の指揮の下、監査職務を補助する。執行部門からの独立性、監査役からの指示の実効性を確保するために、人事異動や人事評価は監査役が行う。
g) 監査役への報告に関する体制
(ア) 監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席するとともに、取締役や使用人等から職務執行状況に関する報告や説明を受ける。また、重要な会議の議事録や稟議書類等については、常時監査役が閲覧できる体制を整えるものとする。
(イ) 取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(ウ) 当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(エ) 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに所管部門へ報告する他、内部通報制度等の仕組みを利用して直接監査役に通報する。
h) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は内部通報制度による報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として当該通報者に対して解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止し、これを当社グループの役職員に周知徹底する。
i) 監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用等を負担する。
j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 代表取締役は、監査役と適宜情報交換や意見交換等を十分に行える機会を確保し、当社グループにとって相応しい内部統制システムの充実に努める。
(イ) 監査役の職務遂行にあたっては、監査役の判断により、弁護士、公認会計士等外部の専門家との連携を図る機会を確保する。
(ウ) 監査役監査の実効性及び質を向上させるために、内部監査部門は監査役と定期的にコミュニケーションをとり、緊密な連携を確保する。
なお、内部統制システムの整備状況につきましては、内部統制に関する基本方針のもと、リスクマネジメント委員会を常設し、継続的な活動を通じ潜在リスクの把握と未然防止システムの強化を図ることに加え、業務監査として、内部監査室が毎期初作成する監査計画書に基づき、監査役及び会計監査人との連絡を密にし、計画的に実施するとともに、監査結果を定期的に経営トップに報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させるなど、実効性の高い監査体制を整え強化を図っております。
2) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、事業を取り巻くあらゆるリスクを対象として、リスク管理業務をより充実させていくために、リスクマネジメント委員会を設けております。リスクマネジメント委員会では、リスクの未然防止の仕組みを内部統制システムに組み込みながら、リスクマネジメントの更なる向上を図っております。
3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記1)e) に記載のとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、業務執行を行わない取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、その責任の限度額は、法令が規定する額とする旨、定款に定めるとともに、社外取締役3名、常勤監査役1名及び社外監査役2名と上記内容にて責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為、違法に利益又は便宜を得る行為等がある場合には填補の対象としないこととしております。
当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2)剰余金の配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
3)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は、任意の機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況は以下のとおりです。
1)取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会への各取締役及び各監査役の出席状況は以下のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長 | 大澤 功 | 100%(17回/17回) |
| 常務取締役社長 | 石坂 嘉章 | 100%(17回/17回) |
| 取締役 | 手戸 邦彦 | 94%(16回/17回) |
| 取締役 | 山口 喜久 | 100%(17回/17回) |
| 取締役 | 大野 和人 | 100%(17回/17回) |
| 取締役 | 西沢 亨 | 100%( 3回/ 3回) |
| 取締役 | 高橋 聡 | 100%(14回/14回) |
| 社外取締役 | 佐藤 りか | 100%(17回/17回) |
| 社外取締役 | 海藤 満 | 100%(17回/17回) |
| 社外取締役 | 種市正四郎 | 100%(17回/17回) |
| 常勤監査役 | 岡部 明広 | 100%(17回/17回) |
| 社外監査役 | 芦辺 真幸 | 100%(17回/17回) |
| 社外監査役 | 横小路喜代隆 | 100%(17回/17回) |
(注) 取締役の西沢 亨氏は、2024年6月26日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任時の地位及び出席状況を記載しております。取締役の高橋 聡氏については、取締役就任以降の出席状況となっております。
当事業年度における取締役会の主な審議事項は、役員報酬制度の変更、海外子会社を含む資金調達、重要投資案件、保有資産の売却、政策保有株式、取締役会実効性評価結果等であります。
2)指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の委員及び出席状況は以下のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 佐藤 りか | 100%(5回/5回) |
| 委員 | 社外取締役 | 海藤 満 | 100%(5回/5回) |
| 委員 | 社外取締役 | 種市正四郎 | 100%(5回/5回) |
| 委員 | 代表取締役会長 | 大澤 功 | 100%(5回/5回) |
| 委員 | 取締役 | 大野 和人 | 100%(1回/1回) |
| 委員 | 代表取締役社長 | 石坂 嘉章 | 100%(4回/4回) |
(注) 取締役の大野和人氏につきましては、2024年6月に委員を退任しております。石坂嘉章氏は、2024年6月の取締役会で委員に選定されましたので、就任以降の出席状況となっております。
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の主な諮問事項は、役員報酬制度の変更、株式報酬制度、新任役員の指名等です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
